PDF《兖州煤业股份有限公司》

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? ? 兖州煤业股份有限公司 YANZHOU?COAL?MINING?COMPANY?LIMITED? (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)? (股份代码: 1171) 关?交? 向兖矿集团收购煤矿 向兖矿集团收购煤矿 二?一二?四月二十三日,本公司与兖矿集团和?宿公司签订?资产转让协议.根 该协议,本公司同意以人民币 824,142,300 元的对价向兖矿集团购买目标资产. 香港上市规则的影响 於本公告日期,兖矿集团为本公司的控股股东,持有本公司总股本约52.86%的股份,就 香港上市规则而言,构成本公司的关?方.?宿公司是兖矿集团的全资附属公司,就香 港上市规则而言,亦构成本公司的关?方.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A章,签订资 产转让协议和资产转让构成本公司的关?交?. 因为关於资产转让的所有适用规模测试比?(如香港上市规则第14.07条所界定)均超 过0.1%但低於5%,根愀凵鲜泄嬖虻14A章的规定,签订资产转让协议仅需遵守报告 和公告要求,但是豁免独?股东批准要求.

一、 介绍 二?一二?四月二十三日,本公司与兖矿集团和?宿公司签订?资产转让协议.根 眯,本公司同意以人民币 824,142,300 元的对价向兖矿集团购买目标资产. ? ? ?2??

二、 资产转让协议 (1) 日期 二?一二?四月二十三日 (2) 交?方 (i) 转让方为兖矿集团和?宿公司;

及(ii) 受让方为本公司 (3) 目标资产 ?宿煤矿、杨村煤矿的所有资产和负债,包括但?限於采矿权、房屋所有权、所 有机器设备及其他固定资产,以及其在?盛工贸、圣杨木业和洁美墙材的股权投 资. (4) 交??额 人民币824,142,300元.交??额应以现?形式於交割基准日向转让方一次性支 付. 交??额根?评估方?京中企华资产评估有限责任公司作出的评估报告确 定.於评估基准日,目标资产的净资产评估价值(基於成本法)为人民币 824,142,300元,并且已经於二?一二?四月十?日获得山东?国资委核准. (5) 资产转让协议的先决条件 由於目标资产涉及国有资产(包括国有采矿权),根凶什玫南喙胤? 和法规,资产转让应遵守必要的国有资产转让程序.因此,资产转让的完成受限 於本公司经必要程序被依法确认为目标资产的中标人. 资产转让协议在满足其他特定条件后生效,包括但?限於: (i) 兖矿集团和本公司董事会批准资产转让;

(ii) 山东?国资委对目标资产的评估价值予以核准和备案,并??国有资 产挂牌出让程序;

及(iii) 国土资源主管部门批准?宿煤矿采矿权及杨村煤矿采矿权的转让. (6) 土地使用权租赁 兖矿集团承?将以国土资源主管部门实际收取的租赁价格,将?宿煤矿和杨村煤 ? ? ?3?? 矿有关土地使用权转租给本公司.本公司将与兖矿集团另?签署土地使用权租赁 协议.

三、 目标资产基本情况 於本公告日期,?宿煤矿和杨村煤矿是位於山东?兖州煤田兖矿集团所属的?座生 产矿井. ?宿煤矿於

1976 ?建成投产,煤种主要为?焦配煤和动?用煤.核定生产能?为约

100 万吨/?.於评估基准日,剩余可采储?为约 1,745 万吨,剩余可采?限为 12.46 ?.截止至

2011 ?12 月31 日的三?,?宿煤矿原煤产?分别为约 87.9 万吨,72.9 万吨以及

95 万吨. 杨村煤矿於

1989 ?建成投产,煤种主要为?焦配煤和动?用煤.核定生产能?为约

115 万吨/?.於评估基准日,剩余可采储?为约 2,176 万吨,剩余可采?限为 13.52 ?.截止至

2011 ?12 月31 日的三?,杨村煤矿原煤产?分别为约 79.6 万吨,80.2 万吨以及

102 万吨. ?宿煤矿和杨村煤矿均有对外投资权益,包括?盛工贸 100%股权、圣杨木业 39.77% 股权以及洁美墙材 20%股权. ?盛工贸是一家在中国注册的有限责任公司,注册资本为人民币 2,404,000 元,主 要经营矸石〖凹庸ぁ⑵胀踉恕⑺芙褐圃斓纫滴. 圣杨木业是一家在中国注册的有限责任公司,注册资本为人民币 15,085,000 元,主 要经营装修装饰材?的加工、销售及进出口等业务. 洁美墙材是一家在中国注册的有限责任公司,注册资本为人民币 3,600,000 元,主 要经营生产、销售煤矸石烧结砖等业务. 於评估基准日,目标资产的净资产评估价值 (基於成本法) 为人民币 824,142,300 元. 由於?宿煤矿和杨村煤矿均无法人资格,因此没有分别准备或维持?个煤矿的帐目.

四、 关?交?的原因和?益 资产转让将有?於增加本公司后备煤炭资源储备,提高本公司煤炭产?和盈?能?. 签订资产转让协议和资产转让於二?一二?四月二十三日举?的第五届董事会第九 次会议上经审议批准.董事(包括所有独?非执?董事)认为资产转让协议的条款 公平合?,为正常商业条款,并且符合本公司及其股东的整体?益.

五、 香港上市规则的影响 於本公告日期,兖矿集团为本公司的控股股东,持有本公司总股本约 52.86%的股份, 就香港上市规则而言,构成本公司的关?方.?宿公司是兖矿集团的全资附属公司, ? ? ?4?? 就香港上市规则而言,亦构成本公司的关?方.因此,根愀凵鲜泄嬖虻 14A 章, 签订资产转让协议和资产转让构成本公司的关?交?. 因为关於资产转让的所有适用规模测试比?(如香港上市规则第 14.07 条所界定) 均超过 0.1%但低於 5%,根愀凵鲜泄嬖虻 14A 章的规定,签订资产转让协议仅需 遵守报告和公告要求,但是豁免独?股东批准要求. 四名董事,即?位民先生、王信先生、张英民先生和石学让先生,作为关?董事, 在为批准资产转让协议而召开的董事会会议上已回避投票.除上述所披?事项,其 他董事在资产转让协议的签订中没有重大?益. ?、 本公司、兖矿集团以及?宿公司的基本情况 本公司主要从事采矿、煤炭和煤化工产品的开采、洗选、加工及销售业务.本公司 产品主要为大型发电站使用的动?煤、为冶?生产的?焦煤以及煤粉喷吹中使用的 优质低?煤. 兖矿集团是一家国有独资公司,注册资本为人民币 3,353,388 千元,主要从事煤炭、 煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务.於本公告日期,兖矿集团为本公司的 控股股东,持有本公司总股本约 52.86%的股份,因此就香港上市规则而言,构成本 公司的关?方. ?宿公司是在中国依法设?的有限责任公司,注册资本为人民币

6 千万元.?宿公 司主要从事煤矿开采和销售,以及高?土的加工及销售.?宿公司是兖矿集团的全 资附属公司,除拥有?宿煤矿采矿权外并无经营性业务.就香港上市规则而言,构 成本公司的关?方.

七、 释义 本公告中,除文意另有所指以外,下?词语具有如下意义: 「A 股」 本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的内资股,在上 海证券交?所上市;

「ADSs」 美国存托凭证,每份代表拥有本公司

10 股H股,在?约证 券交?所上市;

「资产转让」 根什眯,转让方出售的目标资产以及本公司购买 的目标资产;

「资产转让协 议」 本公司和转让方於二?一二?四月二十三日签订的资产转 让协议;

「?盛工贸」 邹城兖矿?盛工贸有限公司,一家在中国依法设?的有限责 任公司;

? ? ?5?? 「?宿公司」 兖矿集团?宿煤矿有限公司,一家在中国依法设?的有限责 任公司,为兖矿集团的全资附属公司;

「董事会」 董事会;

「公司」 兖州煤业股份有限公司,一家於中国注册成?的股份有限公 司,其H股、ADS 及A股分别在香港?交所、?约证券交 ?所及上海证券交?所上市;

「关?方」 具有香港上市规则中赋予的含义;

「交割基准日」 根鞣皆谧什眯橹兴獾慕勘曜什桓陡 公司的日期,但?晚於资产转让协议生效后第

20 个工作日;

「董事」 本公司董事;

「H 股」 本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元在香港?交所上 市的境外上市外资股;

「香港」 中国香港特别?政区;

「香港上市规 则」 香港?交所证券上市规则;

「香港?交所」 香港?合交?所有限公司;

「洁美墙材」 济?市洁美新型墙材有限公司,一家在中国依法设?的有限 责任公司;

「中国」 中华人民共和国;

「人民币」 中国法定货币;

「山东?国资 委」 山东?国有资产监督管?委员会;

「股东」 本公司股东;

「圣杨木业」 山东圣杨木业有限公司,一家在中国依法设?的有限责任公 司;

「附属公司」 具有香港上市规则中赋予的含义;

? ? ?6?? 「目标资产」 指?宿煤矿和杨村煤矿的所有资产和负债,包括但?限於采 矿权、房屋所有权、所有机器设备及其他固定资产,以及其 在?盛工贸、圣杨木业和洁美墙材的股权投资;

「转让方」 兖矿集团和?宿公司;

「评估基准日」 二?一一?八月三十一日;

「兖矿集团」 兖矿集团有限公司,一家国有独资公司,於本公告日期,兖 矿集团为本公司的控股股东,持有本公司总股本约 52.86% 的股份;

及「%」 百分比. 承董事会命? 兖州煤业股份有限公司? ?位民? 董事长? ? 中国山东?邹城市? 2012?4月23日? 於本公布日期,公司董事为?位民先生、王信先生、张英民先生、石学让先生、吴玉祥先生、 张宝才先生及董云庆先生、而本公司的独?非执?董事为王显政先生、程法光先生、王小军先 生及薛有志先生. ........