PDF《碧桂园控股有限公司》

阁下如对本通函各方面或将采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下全部碧桂园控股有限公司股份,应立即将本通函及随附的代表委 任表格交予买家或承让人,或经手出售或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人,以 便转交买家或承让人. 本通函仅供参考且并非出售要约或劝诱购买证券的要约,本通函或其中的任何内容不构成 任何合约或承诺的基准. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 碧桂园控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2007) 出售卖出看涨期权及股东特别大会通告本公司谨订於2019年5月16日 (星期四) 上午10时30分 (或本公司於同一地点及同日上午10时正 召开的股东周年大会结束或休会后尽快) 假座香港中环金融街8号香港四季酒店2楼大礼堂举 行股东特别大会,股东特别大会通告载於本通函第11页至第12页.适用於股东特别大会的 代表委任表格随附於本通函,亦於香港联合交易所有限公司的网站(www.hkex.com.hk)刊登. 无论 阁下能否出席股东特别大会,务请尽早将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥 且无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前交回本公司 的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司 (地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼) .填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会及其任何续 会,并於会上投票. 2019年4月11日―i―页数 释义

1 董事会函件.3 股东特别大会通告

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1 ― 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义U 「公告」 指 本公司日期为2018年11月22日内容有关 (其中包括) 债券发 行的公告 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 债券的持有人 「债券」 指 发行人所发行於到期日到期的4.5%有抵押担保可换股债券 「债券发行」 指 发行人进行的债券发行 「债券认购协议」 指 发行人、本公司、J.P. Morgan、高盛及蠓峋驼⑿兴 订立的日期为2018年11月21日的协议 「本公司」 指 碧桂园控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之获豁免 有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份代号:2007) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「换股价」 指 每股股份12.584港元,将按债券的条款及条件所订明的方 式予以调整 「转换股份」 指 本公司因债券获转换而将配发及发行的股份 「董事」 指 本公司的董事 「股东特别大会」 指 本公司将予举行的股东特别大会,以批准卖出看涨期权及 特别授权 「高盛」 指 高盛 (亚洲) 有限责任公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「蠓帷 指 香港上海蠓嵋杏邢薰 「发行人」 指 卓见国际有限公司,一家於英属维尔京群岛注册成立的公 司,为本公司的全资附属公司 ―

2 ― 「J.P. Morgan」 指J.P. Morgan Securities plc 「最后实际可行日期」 指2019年4月1日 (星期一) ,於刊印本通函前确定载入本通函 的若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指2023年12月5日 「期权订约方」 指J.P. Morgan及高盛国际 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别 行政区及台湾 「买入看涨期权」 指 期权订约方或彼等各自的联属公司向发行人出售认购期 权,协定价相等於换股价 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「股东」 指 股份的持有人 「股份」 指 本公司普通股 「特别授权」 指 将向股东寻求以根舫隹凑瞧谌ǚ⑿泄煞莸奶乇鹗谌 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「协定价」 指 每份卖出看涨期权17.908港元 「卖出看涨期权」 指 发行人按远高於换股价的协定价向期权订约方出售看涨 期权 如英文版及中文版有任何歧异,概以英文版为准. ―

3 ― COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 碧桂园控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2007) 执行董事: 杨国强先生 (主席) 杨惠妍女士 (联席主席) 莫 斌先生 (总裁) 杨子莹女士 杨志成先生 宋 军先生 梁国坤先生 苏柏垣先生 非执行董事: 陈 先生 独立非执行董事: 黎 明先生 石礼谦先生 唐蠖跋壬 黄洪燕先生 杨国安先生 注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中国主要营业地址: 中国 广东省 佛山市 顺德区 北蛘 碧桂园大道1号 碧桂园中心 邮编:528312 香港主要营业地址: 香港 中环 都爹利街11号 律敦治中心帝纳大厦 17楼1702室 敬启者: 出售卖出看涨期权及股东特别大会通告―4―I. 绪言 於2018年12月5日,发行人发行债券.於新交所上市的债券可按换股价转换为本公司股 份.债券的主要条款载列於公告中.於最后实际可行日期,债券的本金未偿付金额为7,830 百万港元. 就债券发行而言,本公司订立买入看涨期权及卖出看涨期权以减轻债券转换后的潜在 摊薄效应. 根鲜泄嬖虻15.02条,出售卖出看涨期权须经股东批准.根舫隹凑瞧谌ㄋ⑿ 的股份须於股东特别大会上向股东寻求特别授权. 本通函的目的为向 阁下提供(i)卖出看涨期权的进一步资料;

及(ii)股东特别大会通告. II. 卖出看涨期权 卖出看涨期权的主要条款载列如下U 日期 : 2018年11月21日 卖方 : 发行人 买方 : J.P. Morgan及高盛国际 就董事作出一切合理查询后深知、全悉及确信,J.P. Morgan、高盛国际及其各自的最终实益拥有人各自独 立於本公司及其关连人士且与本公司及其关连人士 并无关连. 协定价 : 每股股份17.908港元 卖出看涨期权项下的协定价每股股份17.908港元: (i) 较於债券认购协议日期於联交所所报收市价每股 股份9.68港元溢价85%;

(ii) 较截至债券认购协议日期前最后一个交易日2018 年11月20日 (包括该日在内) 止最后5个连续交易 日平均收市价每股股份9.18港元溢价约95.08%;

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5 ― (iii) 较截至债券认购协议日期前最后一个交易日2018 年11月20日 (包括该日在内) 止最后10个连续交易 日平均收市价每股股份9.03港元溢价约98.32%;

及(iv) 较於最后实际可行日期的收市价每股股份12.46 港元溢价约43.72%. 协定价乃由本公司、发行人与期权订约方经公平磋商 后参照12.584港元的债券换股价而厘定.协定价按远 高於 债券换股价的价格设定.连同按相等於换股价的 协定价购买买入看涨期权,卖出看涨期权及买入看涨 期权一般预期将减少或抵销债券转换后的潜在摊薄 及或抵销发行人需要作出的超过获转换债券本金 额的任何现金付款 (视乎情况而定) . 董事认为,卖出看涨期权乃经本公司、期权订约方及 发行人公平磋商后按正常商业条款订立,且卖出看涨 期权的条款 (包括协定价) 就本公司及其股东的整体 利益而言乃属公平合理. 卖出看涨期权的数目 : 合共622,218,718份卖出看涨期权. 实物结算卖出看涨期权后可予发行的最高股份数目 为622,218,718股,较於悉数转换债券后可予发行之股 份数目多28股.有关差异乃因出售卖出看涨期权之指 令分拆为两项指令时各期权订约方进行约整所致. 行使卖出看涨期权后可予 发行的最高股份数目 : 每份卖出看涨期权可行使以获取一股股份. 卖出看涨期权可以实物或现金结算.倘获行使,卖出 看涨期权拟以实物形式结算. ―

6 ― 倘卖出看涨期权以实物形式结算,则可予发行的最高 股份数目为622,218,718股股份,占於最后实际可行日 期的已发行股份的约2.87%及行使全部卖出看涨期权 后发行股份而经扩大的本公司已发行股本的约2.79%. 行使期 : 卖出看涨期权为欧式期权,仅可於其介乎2023年9月14日至2023年11月24日期间的到期日行使. 转让 : 未经发行人同意,卖出看涨期权不可转让. 持有人在发行人清盘方面的 权利 : 根舫隹凑瞧谌ǖ奶蹩,倘发行人无力偿还或破 产,卖出看涨期权将受注销或终止规限,且诚如卖出 看涨期权所另行规定者,发行人於该情况下将结欠 期权订约方预期反映期权订约方亏损的期权价值 (如有) 及可能的其他亏损. 卖出看涨期权并无订明损失计算公式.亏损期权价值 一般采用Black-Scholes期权定价模型计算,且本公司 的预期亏损基於该模型及期权订约方的同期厘定之 任何对冲亏损计算,符合市场惯例及适用法律. 由於协定价较卖出看涨期权定价时的现行股份交易价 格有重大溢价,倘於少数情况下,本公司预期发行人 无力偿还或破产,股份交易价格将远低於协定价.因此,於此情况下,期权订约方预期蒙受的可追回亏损 甚微,甚至为零. 调整 : (i) 股息派付 倘与股份有关的现金股息除息日发生於行使日之前, 则期权订约方可本著真诚的原则及采用商业上合理 的程序 (自有关除息日起生效) 调整(i)期权数目,以便 使其等於紧接调整之前的期权数目除以调整系数 (定 义见下文) ;

及(ii)协定价,以便使其等於紧接调整之 前的协定价乘以调整系数. ―

7 ― 调整系数 = (股价 C 股息总额) 股价 「股价」 是指联交所就紧接除息日之前五个交易日每 日发布的每股股份官方收市价的算术平均值. (ii) 其他事项 发行人宣布任何潜在调整事项 (包括拆细、分派、特 别股息、透过发行人或其任何附属公司的购回相关股 份 (不论自溢利或股本拨资及不论有关购回的代价为 现金、证券或其他) 或可能对股份的理论价值造成重 大影响的任何其他事项) 的条款之后,期权订约方将 本著真诚原则及以商业上合理的方式 厘定有关事项 是否对相关股份的理论价值有重大影响,以及倘有重 大影响,将对包括协定价、卖出........