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青海明胶股份有限公司 非公开发行股份发行情况报告暨 上市公告书 保荐机构:渤海证券有限责任公司 二零零七年

1 目录

第一节 本次非公开发行及上市概况.

3

一、发行人基本情况

3

二、本次发行上市的批准情况

3

三、发行股票种类、面值和数量.3

四、发行价格及定价依据

4

五、本次发行的承销及募集资金情况

4

六、本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排.4

七、本次发行的有关机构

7

八、 保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意 见.8

第二节 本次发售前后公司基本情况.9

一、发行前后主要股东情况.9

二、本次发行前后股本变动情况.11

三、本次发行对公司的影响.11

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.13

一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标

13

二、管理层讨论与分析.14

第四节 本次募集资金运用

25

一、本次募集资金使用安排.25

二、募集资金投资项目概况.25

三、产品技术水平及工艺流程

35

四、主要原材料、辅助材料以及燃料等的供应情况.37

五、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施.38

六、本次募集资金的环保问题

38

七、项目选址

39

八、项目的组织方式及实施进展情况

39

第五节 董事及有关中介机构声明

40

第六节 备查文件.44

2 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 特别提示

1、青海明胶股份有限公司(以下简称 青海明胶 、 公司 、 本公司 、 发行人 )2006年度非公开发行股份(以下简称 本次非公开发行 )的新 增股份3,500万股于2007年4月9日上市.本次新增股份限售期限与流通时间如 下: 天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称 泰达科技 )限售期限36 个月,可上市流通日为2010年4月9日;

其他发行对象限售期限12个月,可上市 流通日为2008年4月9日.

2、根据深圳证券交易所交易规则第3.3.14条规定,本公司股票在2007年4 月9日不设涨跌停板限制. 公司本次非公开发行方案已经公司第四届四次董事会审议通过,并经2006 年度第二次临时股东大会审议通过. 本次非公开发行申请于2007年3月7日获得了中国证券监督管理委员会(以 下简称 中国证监会 )证监发行字[2007]45号文核准. 公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本 次非公开发行相关事宜.公司以3.90元/股的价格向9名特定投资者定向发行了 3,500万股股份,共募集资金13,650万元,扣除796万元发行费用后募集资金净 额为12,854万元. 经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的五联方圆验 字[2007]005号《验资报告》验证,募集资金已汇入公司董事会指定的募集资金 专项账户.公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理 办法》的有关规定,对募集资金设立专项账户进行管理,专款专用.

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第一节 本次非公开发行及上市概况

一、发行人基本情况 发行人中文名称: 青海明胶股份有限公司 发行人英文名称: QINGHAI GELATIN CO.,LTD. 发行人注册地址: 青海省西宁市东兴路19号 股票简称: 青海明胶 股票代码:

000606 股票上市地: 深圳证券交易所

二、本次发行上市的批准情况 公司本次非公开发行方案业经2006年9月17日召开的公司第四届四次董事 会和2006年10月16日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过. 公司本次发行申请于2006年11月14日上报中国证监会, 并于2006年11月21 日由中国证监会受理. 2007年1月29日,本次发行申请经中国证监会发行审核委 员会审议通过,并于2007年3月7日获得中国证监会《关于核准青海明胶股份有 限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]45号文)核准. 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公 开发行相关事宜.2007年3月19日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司批准,公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续.2007年4 月5日,公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准.

三、发行股票种类、面值和数量

1、证券种类:境内上市人民币普通股(A股)

2、每股面值:人民币1元

3、发行数量:35,000,000股4

四、发行价格及定价依据 经公司第四届四次董事会和公司2006年度第二次临时股东大会批准,本次 非公开发行股份的发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均 价的90%(即不低于3.55元/股). 根据本次非公开发行的询价情况,经保荐人渤海证券有限责任公司(以下 简称 渤海证券 )与发行人协商确定的最终发行价格为3.90元/股,相对于公 司第四届董事会第四次会议决议公告日(2006年9月19日)前二十个交易日公司 股票收盘价格算术平均值3.94元/股的98.98%,即公司股东大会批准的最低发行 价格3.55元/股溢价10%;

相对于本公告书公布日(2007年4月6日)前二十个交 易日公司股票均价即7.68元/股的50.78%;

相对于本公告书公布日前一个交易日 公司股票收盘价8.10元/股的48.15%.

五、本次发行的承销及募集资金情况 本次非公开发行股份由渤海证券承销.公司于2007年3月13日至3月14日以 非公开发行的方式向9名特定投资者发行了3500万股股份,特定投资者均以现金 认购.本次发行募集资金总额为13,650万元,截至2007年3月14日,上述特定投 资者认缴股款已全部汇入主承销商渤海证券指定账户. 根据发行人与主承销商渤 海证券签订的保荐协议和承销协议,渤海证券于2007年3月15日在扣除保荐费、 承销费后,将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户中. 经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的五联方圆验字[2007]005 号验资报告验证,截至2007年3月16日,本次发行募集资金总额为13,650万元, 扣除发行费用(包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用等)796万元后, 募集资金净额为12,854万元,其中股本3,500万元,资本公积9,354万元.公司将 依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定, 对募集资金进行专户管理,专款专用.

六、 本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排

(一)发行对象认购股份及上市流通情况

5 序号 发行对象 认购数量 (万股) 限售期 上市时间 可流通时间

1 天津泰达科技风险投资股份有限公司

700 36个月 2007-4-9 2010-4-9

2 中国建银投资证券有限责任公司

900 12个月 2007-4-9 2008-4-9

3 无锡市宝联投资有限公司

300 12个月 2007-4-9 2008-4-9

4 天津信托投资有限责任公司

300 12个月 2007-4-9 2008-4-9

5 山西信托投资有限责任公司

300 12个月 2007-4-9 2008-4-9

6 长江证券有限责任公司

300 12个月 2007-4-9 2008-4-9

7 百瑞信托投资有限责任公司

300 12个月 2007-4-9 2008-4-9

8 中国石化财务有限责任公司

200 12个月 2007-4-9 2008-4-9

9 甘肃宝能能源投资开发有限公司

200 12个月 2007-4-9 2008-4-9 合计3500 ―― ―― ――

(二)本次发行对象的基本情况

1、公司名称:天津泰达科技风险投资股份有限公司 注册地址:天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室 法定代表人:叶旺 注册资本:41,021万元 经营范围:高新技术产业投资及投资管理;

相关的投资咨询业务等 企业性质:股份有限公司

2、公司名称:中国建银投资证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48楼 法定代表人:杨小阳 注册资本:150,000万元 经营范围:证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐等 企业性质:有限责任公司(国有独资)

3、公司名称:无锡市宝联投资有限公司 注册地址:无锡市锡山经济开发区团结中路21号 法定代表人:万冠清 注册资本:5,000万元 经营范围:........