PDF《关于与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签》

1 股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2017-

052 厦门钨业股份有限公司 关于与中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司签 订《战略合作框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 履约的重大风险及不确定性 本《战略合作框架协议》(以下简称"《协议》")系本公司与中国北方稀 土(集团)高科技股份有限公司(以下简称 "北方稀土")签署的原则性协议, 是对双方合作内容、合作范围及合作方向的确认,所涉及事项的具体内容将由双 方或双方各自指定的机构或企业根据本协议确定的原则和相关规定另行签署具 体协议、合同等契约性文件. ? 对上市公司当年业绩的影响 本《协议》对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标 不产生具体影响.

一、框架协议签订的基本情况

(一)协议对方的基本情况 公司名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 A 股代码:600111 法定代表人:魏栓师 注册资本:36.33 亿元人民币 住所: 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街

83 号 经营范围:稀土精矿,稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品;

铌精

2 矿及其深加工产品;

冶金产品、 煤炭及其深加工产品、 化工产品、 光电产品经营;

设备、备件的制造、采购与销售;

进口本企业所需产品;

出口产品;

技术的开发 应用、推广转让,技术、信息服务;

分析检测;

建筑安装、修理;

自有房地产经 营活动、机械设备租赁. 主要财务数据:截至

2016 年末,北方稀土总资产 156.22 亿元,归属于上市 公司股东的净资产 82.97 亿元;

2016 年实现营业收入 51.13 亿元,实现归属于 上市公司股东的净利润为 9,083.56 万元 (数据摘自北方稀土

2016 年年度报告) . 公司主要介绍:北方稀土始建于

1961 年,1997 年9月在上海证券交易所 上市,成为全国首家稀土上市公司,是我国稀土行业的龙头企业,也是中国乃至 世界上最大的稀土产业基地. 目前, 公司拥有

37 家全资、 控股、 参股分子公司, 是集生产、科研、贸易为一体的跨地区、跨所有制的集团化高科技企业,具备稀 土选矿、冶炼分离、功能材料及终端应用产品全产业链体系,是国家级高新技术 企业和内蒙古自治区高新技术企业"十强",是国家的六大稀土集团之一.北方 稀土是中国乃至全球最大的稀土产品供应商.主要生产经营稀土原料产品(稀土 精矿、 碳酸稀土、 稀土氧化物及稀土盐类) 、 稀土功能材料产品 (稀土磁性材料、 抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料)和部分稀土应用产品(镍氢动力电 池、稀土永磁磁共振仪、LED 封装颗. 本公司与北方稀土不存在关联关系.

(二)协议签署的时间、地点、方式 公司与北方稀土于

2017 年10 月31 日在内蒙古自治区包头市签署了本《协议》.

(三)签订协议已履行的审议决策程序 本《协议》为双方原则性约定,待双方根据本《协议》确定的原则和相关规 定另行签署具体协议、合同时,公司将根据公司《章程》的规定及时履行相应的

3 内部审议、决策程序.

二、框架协议的主要内容

(一)合作的背景与主要内容 鉴于双方均为我国大型稀土企业集团, 在南方和北方稀土产品结构上有着良 好的互补性,双方决定在稀土产品合作经营、供应保障等方面开展合作,形成战 略联盟关系, 以强化双方的合作关系. 双方本着平等互利、 优势互补、 强强携手、 合作共赢的原则,经友好协商,达成如下合作内容,以期实现双方稀土产业高速 发展,推动中国稀土产业持续进步和健康发展.

1、关于稀土产品供应保障合作 (1)北方稀土将保障公司全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司(以下 简称"长汀金龙")每月氧化镨钕 30-50 吨,氧化钕 10-30 吨的采购供应,此后 可根据长汀金龙产能提升情况,逐步增加供应保障. (2) 贮氢合金粉方面, 北方稀土将保障本公司每月镧 40-50 吨、 镧铈 30-40 吨的采购供应,此后可根据本公司产能提升情况,逐步增加供应保障. (3)长汀金龙将保障北方稀土所属磁性材料企业对中重稀土等产品(如金 属镝铁、金属铽、金属钆铁、金属钬铁以及特种稀土金属等)的采购需求. (4)北方稀土在满足其所属企业及包头市需求的前提下,优先保障本公司 40-60 吨/月镨钕金属或 30-80 吨/月甩带合金片的采购供应,之后根据本公司产 能提升及国家稀土总量控制计划调整情况调整.

2、关于贮氢材料产业合作 从维护市场秩序、促进稀土贮氢材料产业良性发展的角度出发,双方同意就 未来发展应用、结算制度、账期等方面存在的问题开展合作并寻求解决方案.

3、关于镧铈镨钕金属的合作 对于镧、镧铈金属的生产,由于投资回收期长、低附加值,双方同意在技术

4 方面加强合作,逐步改善现状.对于镨钕金属,双方所属磁性材料企业均有较大 需求, 国内市场整体面临供不应求的局面, 双方同意加强合作共同维护市场秩序.

4、关于研发和管理方面合作 相互借鉴科研创新和经营管理经验, 特别是科研体制机制改革方面的成熟经 验, 解决科研机构在产业发展中的研、 产、 销有机结合问题, 通过经营管理体制、 机制创新,激发员工潜力,不断提升国有企业竞争力.

5、关于稀土大集团合作 双方共同发挥国家级大型稀土企业集团的地位和影响力, 通过及时的信息交 流和共享,维护正常的稀土生产、流通秩序,促进稀土产业持续健康发展.

(二)协议双方的主要权利和义务 合作双方对《协议》约定涉及的任何内容均负有保密义务,除非经对方书面 同意,任何一方均不得对外披露本合作约定涉及的内容.但双方应适用法律或政 府部门的强制性要求披露,或者向其律师、会计师、审计师、财务顾问或有必要 知悉的雇员(披露方应保证该等知悉保密信息的人士同样恪守保密义务)披露本 合作约定内容的情况除外. 本《协议》系双方对合作内容、合作范围及合作方向的确认,除以上保密义 务自本协议签署生效之日起对双方具有法律约束力以外, 双方在合作中的权利义 务以未来实际签署的具体项目合作合同、购销合同等契约性文件为准.

(三)协议的生效条件和生效时间 本《协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效.

(四)合作机制 本《协议》签订后,双方将建立工作沟通机制,成立战略合作领导小组,负 责对双方战略合作中的重大事项、未来拟合作事项进行决策,共同研究需要相互 支持的事项,不断提升合作的层次和水平;

双方将分别组建工作组,负责双方合

5 作项目后续推进工作,以项目为平台,推动各项合作内容的落实;

工作组将建立 定期联络机制和沟通协调机制,定期进行工作交流和研讨并形成会议纪要;

双方 将建立高层定期会晤机制, 以了解合作项目的进展情况, 解决工作组需协调事宜.

三、对上市公司的影响 本《协议》是合作双方今后长期合作的指导性文件,也是双方后续签订相关 具体合同的基础.由于双方均为我国六大稀土集团之一,在稀土产业开发等方面 具有广阔的合作领域和共同的战略关注点, 双方合作将有利于维护稀土市场稳定、 推动稀土行业健康发展.

四、重大风险提示 本《协议》为双方原则性约定,所涉及事项的具体内容尚需双方或双方各自 指定的机构或企业另行签署具体的协议、合同,具体的协议、合同的签署及落实 存在不确定性. 特此公告. 厦门钨业股份有限公司 董事会2017 年11 月2日