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证券代码:603726 证券简称:朗迪集团 浙江朗迪集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 之 反馈意见回复 保荐机构(主承销商) 二一八年十一月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年11 月13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (181645 号) (以下简称 反馈意见 )已收悉.

浙江朗迪集团股份 有限公司(以下简称 朗迪集团 、 发行人 、 公司 )与长江证券承销保荐有限 公司(以下简称 长江保荐 、 保荐机构 ) 、北京大成律师事务所(以下简称 大成 、 律师 ) 、 天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 天健 、 会计师 ) 等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予 审核. 如无特别说明, 本回复引用简称或名词的释义与《浙江朗迪集团股份有限公 司非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》中的含义相同. 反馈意见所列问题 黑体(加粗) 反馈意见所列问题的回复 宋体(不加粗) 中介机构核查意见 宋体(加粗)

2 目录 重点问题 1.3 重点问题 2.8 重点问题 3.61 重点问题 4.71 重点问题 5.75 重点问题 6.76 一般问题 1.84

3 重点问题

1 申请人前次募集资金为

2016 年首发.截至

2017 年12 月31 日前次募投项 目已达到预定可使用状态日期.请申请人结合首发招股书披露的募集资金披露 情况,说明实际效益相关数据的测算口径和方法,说明实际效益未达预计的原 因.请保荐机构及会计师核查并发表意见. 回复:

一、前次募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法

(一)首发招股书披露的募集资金情况 根据公司首次公开发行时 《首次公开发行股票招股说明书》对募集资金的披 露(2012 年9月首次申报后一直未作调整) ,公司募投项目包括 空调风叶生产 项目 (武汉基地)和

350 万套商用空调风机及研发中心 ,具体效益情况如下: 空调风叶生产项目 (武汉基地) 于2012 年开工建设, 投入总资金为 14,321 万元,计算期为资金按计划投入后第

5 年,实现营业收入 20,724 万元,实现净 利润 2,909 万元,财务内部收益率为 21.15%(税后) ,财务净现值为 5,479 万元 (税后) ,投资回收期为 6.62 年(静态、税后) .

350 万套商用空调风机及研发中心项目 计划从

2013 年动工,投入总资金 为15,479 万元, 计算期为资金按计划投入后第

5 年,实现营业收入 29,307 万元, 实现净利润 4,748 万元, 财务内部收益率为 29.62% (税后) , 财务净现值为 12,647 万元(税后) ,投资回收期为 5.48 年(静态、税后) .

(二)实际效益相关数据的测算口径和方法 空调风叶生产项目 (武汉基地)由朗迪集团之全资子公司武汉朗迪实施, 财务上保持独立核算,因此以该子公司实现的净利润作为实际效益.

350 万套商用空调风机及研发中心项目 由朗迪集团之全资子公司宁波朗 迪实施,财务上保持独立核算,因此以该子公司实现的净利润作为实际效益.

4 根据上述测算口径和方法,空调风叶生产项目

2017 年度实际效益为 221.73 万元,350 万套商用空调风机及研发中心项目

2017 年度实际效益为 1,215.14 万元.

二、前次募投项目未达预计的原因 根据首发招股书及项目的实际完成情况, 募投项目预期效益和实际效益对比 情况如下: 单位:万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年的实际效益 截止日累计 实现效益 效益实现 百分比 序号 项目名称

2015 年2016 年2017 年1空调风叶生产项目 2,909.00 221.73 221.73 7.62%

2 350 万套商用 空调风机及研发中心 4,748.00 1,215.14 1,215.14 25.59% 公司于

2016 年4月收到前次募集资金,前次募集资金投资项目正常测算效 益年份为资金按计划投入后第

5 年,2017 年为非正常测算效益年份.

(一)空调风叶生产项目(武汉基地) 空调风叶生产项目 (武汉基地)尚未达到承诺效益的主要原因如下:

1、细分产品结构的变化 细分产品结构因客户需求变化较首发上市进行该募投项目效益测算时发生 了一些变化.2017 年武汉朗迪细分产品结构与公司首发上市进行该募投项目效 益测算时的对比如下: 募投项目 实施主体 产品种类 首发测算数量 (万件)

2017 年生产入库 数量(万件) 年产

1600 万件空调 风叶生产项目 武汉朗迪 贯流风叶

800 868 轴流风叶

600 314 离心风叶

200 97 从上表可以看出,因客户需求变化导致

2017 年轴流风叶和离心风叶未达到

5 首发测算时该募投项目完全达产后的产量, 总体上武汉朗迪产量有进一步提升空 间.

2、员工熟练度和生产经营管理有待提高 截至

2017 年12 月31 日,武汉朗迪新入职员工比例较高,工作效率较低, 对产品的生产数量和成品率有一定影响.截至

2017 年12 月31 日,武汉朗迪共 有员工

425 人,其中

2017 年7月以后入职的员工为

123 人,占比 28.94%,2017 年10 月以后入职的员工有

53 人,占比 12.47%,新员工占比较高.新员工熟练 程度问题对武汉朗迪生产成本和盈利能力有较大影响. 武汉朗迪公司销售综合毛 利率及职工薪酬占营业收入比与其他兄弟公司比较情况如下: 单位:万元 项目武汉朗迪 四川朗迪塑胶 中山朗迪 河南朗迪 营业收入 14,601.64 19,091.08 15,244.22 11,471.75 营业成本 11,960.72 14,933.38 11,135.65 8,982.63 综合毛利率 18.09% 21.78% 26.95% 21.70% 计入成本的职工薪酬 2,082.64 1,312.85 1,235.93 683.95 职工薪酬/营业 收入 14.26% 6.88% 8.11% 5.96% 由上表可见,由于新员工占比较高,实际工作中熟练度尚需加强,工作效率 相对较低, 对产品的生产数量和成品率有一定影响,导致武汉朗迪职工薪酬占营 业收入比明显高于其他兄弟公司,进而导致销售综合毛利率低于兄弟公司. 此外, 该募投项目于

2017 年12 月才最终达到预定可使用状态,生产经营管 理是一个逐步完善的过程, 目前而言武汉朗迪就生产管理和员工管理均有待进一 步加强,故导致了总体营业成本的相对较高.

(二)350 万套商用空调风机及研发中心项目 宁波朗迪

350 万套商用空调风机及研发中心项目 尚未达到承诺效益的主 要原因如下:

1、生产基地布局发生变化

6 近年来为了更好地为空调整机厂商提供就近及时配套, 发行人新设了多个子 公司和生产基地, 生产基地布局较首发上市进行该募投项目效益测算时发生了一 些变化, 因此宁波朗迪的供货辐射区也随之发生了变化,导致了原由宁波朗迪供 货的客户由其他子公司如安徽朗迪、青岛朗迪等进行就近配套. 朗迪集团于

2016 年4月首发上市,宁波朗迪在朗迪集团首发上市时的主要 供货客户包括合肥格力、芜湖格力、芜湖美的、青岛海尔、黄岛海尔、胶州海尔、 合肥海尔、宁波奥克斯、青岛海信、湖州海信、上海三菱、凯利、苏州大金、天津LG 、苏州三星等,供货区域除了周边地区外,还需辐射到河南、河北、天津、 安徽和山东等.朗迪集团的空调风叶产品体积较大,对运输有一定要求.如果运 输距离太远,途中损耗和运输成本增加、交货时间周期延长,不利于企业效益提 升.如果企业能够就近生产,不仅能够节省运输费用,还可以为下游厂商提供即 时供货服务, 进一步扩大市场份额. 为了顺应行业发展趋势及公司市场布局需要, 提高河南、河北、天津、安徽和山东等区域就近服务配套能力,朗迪集团先后设 立全资子公司河南朗迪、石家庄朗迪、安徽朗迪和青岛朗迪,就近配套供货. 截至

2017 年底,宁波朗迪供货区域相比于朗迪集团首发上市时发生了较大 变化, 其中对河南区域客户的供货由宁波朗迪全部转移至河南朗迪,对山东区域 客户的供货由宁波朗迪全部转移至青岛朗迪, 对安徽区域客户的供货由宁波朗迪 部分转移至安徽朗迪. 这是集团统筹布局发展的结果,一部分原本由宁波朗迪供 货的份额分别调整至其他子公司,一方面,相应的效益会随之统筹至相应的其他 子公司,导致宁波朗迪的效益不及预期;

另一方面,这样的统筹安排有利于提高 集团整体的配套供货能力, 有利于完善集团生产基地布局,有利于集团进一步提 高市场占有率、竞争力和整体效益.

2、细分产品结构的变化 目前空调整机厂在节能环保和节约成本的理念下, 逐步推行 以塑代钢 的产 品政策, 也导致该募投项目涉及的细分产品结构因客户需求变化较首发上市进行 该募投项目效益测算时发生了一些变化. 宁波朗迪作为实施主体的前次募投项目

350 万套商用空调风机及研发中心 项目 于发行人首次上市申报时(2012 年9月)拟定的产品方案如下:

7 序号 种类 单位 数量 主要适用范围

1 盘管风机 万套

200 中央空调末端

2 斜流风机 万套

100 中央空调

3 前向离心风机 万套

30 中央空调

4 直流无刷风机 万套

15 中央空调

5 后向离心风机 万套

5 组合柜式中央空调、通风设备 合计

350 上述产品方案确定时, 拟定的产品方案和发展方向主要为商用空调风叶、风 机产品中的金属风机产品.但是自

2012 年至今下游客户的需求也在不断发生转 变,目前空调整机厂在节能环保和节约成本的理念下,逐步推行 以塑代钢 的产 品政策,因此宁波朗迪在募集资金到位后以生产塑料类空调风叶产品为主. 总体而言,公司于

2016 年4月收到首发募集资金,距离首发募集资金投资 项目效益测算时点时间较长, 市场环境、下游客户需求以及公司生产基地布局等 均发生了较大变化. 由于公司下游客户的生产基地以及各生产基地的产能安排会 不断进行调整, 公司作为整机配套厂商也将不断对各生产基地的生产布局进行调 整和优化,以实现及时响应,降低运输成本,促进公司整体业绩的提升.朗迪集 团及包含武汉朗迪、 宁波朗迪在内的各全资子公司,会本着公司整体利益最大化 的原则, 综合下游客户的实际需求以及发行人的整体发展布局进行生产经营.从 朗迪集团

2017 年度整体实现效益来看,公司

2017 年度实现营业收入 130,774.90 万元,相比上年(上市当年)同期增长 68.57%,实现净利润(扣非后)9,683.14 万元,相比上年(上市当年)同期增长 57.90%,2018 年1-6 月实现营业收入 83,116.41 万元,相比上年同期增长 37.38%,实现净利润(扣非后)66,45.82 万元,相比上年同期增长 25.71%.可见发行人于

2016 年上市之后生产基地布局优 势进一步显现,产能及产量进一步提高,经营业绩取得了较大提升.

三、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司前次募集资金投资项目实际效益相关数据的 测算口径和方法具有可行性和合理性;

前次募集资金投资项目实际效益与预计

8 效益存在差异的主要原因符合公司实际情况.

四、会计师核查意见 经核查,会计师认为:公司实际效益测算时的测算口径和方法具有可行性 和合理性,实际效益与预计效益存在差异的主要原因符合公司实际情况. 重点问题

2 申请人本次拟募集资金不超过 38,871 万元用于年产

1200 万件空调风叶生 产项目等四个项目及补充流动资金. 请申请人: (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资 本性支出,是否存在董事会前投入, (2)说明本次募投项目的募集资金使用和 项目建设的进度安排, (3)说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性, 说明本次募投项目与首发募投项目之间的联系与区别,结合目前及在建产能利 用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施, (4)说明本次募投项目........