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株洲中车时代电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则(经 於二零一二年三月二十九日之董事会决议采纳及於二零一三年十月十一日及二零一九年三月二十六日之董事会决议修订, 并自二零一九年一月一日起生效) C

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第一章总则2

第二章人员组成2

第三章职责权限3

第四章提名政策和披露5

第五章决策程序5

第六章议事规则6

第七章附则8C2C株洲中车时代电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则(经 於二零一二年三月二十九日之董事会决议采纳及於二零一三年十月十一日及二零一九年三月二十六日之董事会决议修订, 并自二零一九年一月一日起生效)

第一章总则第一条为进一步建立健全株洲中车时代电气股份有限公司(「公 司」或 「本 公司」 ) 董事及高级管理人员的提名管理制度和确保本公司的董事会成员具备切合本公司业务所需的技巧、经验及多元观点,完善公司治理结构,根吨 华人民共和国公司法》 ( 「公司法」 ) 、 《进一步促进境外上市公司规运作和深化改革的意见》 ( 「特别规定」 ) 、 《到境外上市公司章程必备条款》 ( 「必备条款」 ) 等其他有关法律、行政法规、 《株洲中车时代电气股份有限公司章程》 ( 「公司章程」 ) 以及本公司的证券在其上市的各家证券交易所的适用规则(「上 市规则」 ) ,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则.

第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、 审查并提出建议,对董事会负责. 第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事;

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员.

第二章人员组成第四条提名委员会成员由三名或以上的董事组成,由独立非执行董事占大多数. 第五条提名委员会委员由董事长、或二分之一以上的独立非执行董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生. C

3 C 第六条提名委员会设主席一名,由董事长或独立非执行董事委员担任,负责主持提名委员会工作;

提名委员会主席在担任委员的董事长及或独立非执行董事内选举,并报请董事会批准产生. 第七条提名委员会成员的任期与其担任的董事的任期一致,委员任期届满,连选可以连任.期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备上市规则所规定的独立性, 该名委员将自动失去委员资格,并由提名委员会根鲜龅谒闹恋诹豕娑ú棺阄比耸. 第八条提名委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名人员的有关资料,负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议.

第三章职责权限第九条提名委员会的主要职责权限:

(一)根揪疃榭觥⒆什婺：凸扇峁,最少每年检讨董事会的架构、规模、人数、组成及成员多元化(包 括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期方面,以及董事会可能不时认为相关及适用之任何其他因素) ,并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)物色具备合适资格可担任董事(及 高级管理人员) 的人士,并挑选提名有关人士出任董事(及 高级管理人员) 或就此向董事会提供意见.提名委员会物色合适人选时,以用人唯才为原则, 考虑有关人选的长处及可为董事会提供的贡献,并以客观条件充分顾及成员多元化的裨益;

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(四)因应公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合,就董事及高级管理人员的委任或重新委任以及董事及高级管理人员(尤 其是董事长及总经理) 继任计划向董事会提出建议;

(五)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议;

向董事会提出委任独立非执行董事建议时,应考虑物色该名人士的流程、应委任的理由、属独立人士的原因,可投入足够时间履行董事职责的原因,可为董事会带来的观点与角度、技能与经验,以及如何促进董事会成员多元化等;

(六)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并向董事会提出建议;

(七)评核独立非执行董事的独立性及审核独立非执行董事就其独立性而作出的年度书面确认,并在公司年报中确认公司是否有收到该书面确认,以及公司是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士;

(八)负责制定提名制度,并对公司提名制度执行情况进行监督;

(九)在适当情况下检讨董事会成员多元化政策;

及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度;

以及每年在《企 业管治报告》 内披露检讨结果;

及

(十)适用法律、法规、公司章程、上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜. 第十条董事会有权否决其合理地认为会损害股东利益的被提名人选. 第十一条提名委员会提出的公司董事提名建议,须报经董事会同意后,及根菊鲁痰囊(如 需要,提交股东大会审议通过后) 方可实施;

公司高级管理人员的提名建议须报董事会批准. C

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第四章提名政策和披露第十二条本工作细则的第一条、第九条至第十一条、本

第四章和

第五章构成了本公司的提名政策. 第十三条本公司的提名政策应按上市规则的规定予以披露. 第十四条提名委员会负责执行本公司的提名政策. 第十五条提名委员会应不时检讨提名政策,确保提名政策切合本公司的需要. 第十六条本公司应在根鲜泄嬖蛑谱鞯哪瓯ㄋ氐 《企业管治报告》 内披露:

(一)有关年度内提名委员会执行的有关提名政策,包括提名委员会在有关年度内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则;

及

(二)董事会成员多元化政策或政策摘要,包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度.

第五章决策程序第十七条提名委员会下设的工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)在本公司、控 (参) 股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(二)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(三)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

及

(四)公司高级管理人员分管工作围及主要职责情况. C

6 C 第十八条提名委员会对董事、高级管理人员的选聘程序:

(一)积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级管理人员的需求情况;

(二)徵得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(三)召集提名委员会会议,根隆⒏呒豆芾砣嗽钡娜沃疤跫, 对初选人员进行资格审查;

(四)向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料;

及

(五)根禄峋龆ê头蠢∫饧衅渌笮ぷ.

第六章议事规则第十九条提名委员会每年至少召开一次会议,并於会议召开前五天通知全体委员,会议由提名委员会主席主持,提名委员会主席不能出席时可委托一名任委员的独立非执行董事主持. 第二十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

每一名委员有一票的表决权;

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过. 第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决.会议可以采取电话会议形式或以类似........