PDF《中国中车股份有限公司 CRRC CORPORATION LIMITED》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中国中车股份有限公司CRRC CORPORATION LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:1766) 关连交易公告转让天津津浦产业园股权董事会公布,於2018 年12 月11 日,天津装备与中车置业订立股权转让合同.根 煤贤,天津装备同意出售且中车置业同意收购天津津浦产业园 51% 股权,交 易完成后,中车置业将持有天津津浦产业园 51% 的股权,天津津浦产业园将不再 为本公司的附属公司. 於本公告日期,中车集团为直接及间接持有本公司 51.43% 股份的控股股东,故为 香港上市规则项下本公司的关连人士.天津装备为本公司的间接全资附属公司, 中车置业为中车集团的全资附属公司,故天津装备与中车置业订立股权转让合同 构成香港上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易. 根愀凵鲜泄嬖虻 14A.81 条,交易应与过往交易合并处理.合并处理后,由 於根愀凵鲜泄嬖蚣扑愕淖罡咭幌钍视霉婺２馐园俜直嚷食 0.1% 但未达到 5%,故交易须遵守香港上市规则第 14A 章有关年度申报及公告的规定,但获豁免 遵守独立股东批准的规定. C

2 C 1. 引言 董事会公布,於2018 年12 月11 日,天津装备与中车置业订立股权转让合同. 根煤贤,天津装备同意出售且中车置业同意收购天津津浦产业园 51% 股权,交易完成后,中车置业将持有天津津浦产业园 51% 的股权,天津津浦产业 园将不再为本公司的附属公司. 2. 股权转让合同 2.1 日期

2018 年12 月11 日2.2 订约方 (1) 天津装备,作为卖方;

及(2) 中车置业,作为买方. 2.3 标的事项 交易的目标事项为天津津浦产业园 51% 的股权. 2.4 代价 交易协定的代价为人民币 27,500.0211 万元.代价乃根旖蚪蚱植翟办

2018 年9月30 日 (评估基准日) 由北京华信众合依什》ㄆ拦赖淖什恢 确定.北京华信众合对天津津浦产业园净资产的评估值为人民币 53,921.61 万元.,中车置业受让股权的评估值约为人民币 27,500.0211 万元. 代价应在协议生效后

5 个工作日内,由中车置业以现金一次性支付予天津装备. 股权交割日为合同约定付款之日的当月月末.天津装备应於收到中车置业全部 股权转让价款之日起

10 个工作日内完成交割. C

3 C 2.5 合同的生效 除法律、法规对协议生效另有规定外,协议在双方授权代表签字并加盖公章, 并经中车集团批准后生效. 3. 进行交易的理由及裨益 天津装备现拟转让天津津浦产业园 51% 股权,转让股权后,在未考虑税费的影 响下,天津装备合并报表相关收益预计为 5.56 亿元.此次交易完成后,天津装 备不再拥有天津津浦产业园的控制权,且不再将天津津浦产业园纳入合并报表 围. 本次交易所得资金将用於补充天津装备老厂区搬迁和产业升级所需资金、拓展 业务及资本性开支.本次交易有助於天津装备改善资产结构和现金流,助推企 业加速实现转型升级;

有利於本公司盘治闲置资产,提N运营效率. 4. 有关天津津浦产业园的资料 天津津浦产业园乃於

2018 年8月28 日在中国注册成立之有限责任公司,系天津 装备以不动产和土地使用权、相关的部分设备、部分债权债务经评估作价人民 币53,920.54 万元改制重组成立.於本公告日期,由天津装备持有 100% 股权. 天津津浦产业园的经营围包括:市场经营与管理服务 (市场用地、占道、卫生、消防等符合国家规定后方可开展经营活动) 、物业管理、商用房租赁经营、 会议服务、提供企业孵化服务. 於2018 年9月30 日 (评估基准日) ,天津津浦产业园净资产的账面值为人民 币53,920.54 万元;

根乐当ǜ,天津津浦产业园净资产的评估值为人民币 53,921.61 万元. C

4 C 5. 有关本公司、中车集团及交易订约方的一般资料 本公司 本公司为一家於中国注册成立的股份有限公司.本集团是全球规模最大、品种 最全、技术领先的轨道交通装备供货商.主要经营:铁路机车车辆、动车组、 城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器 及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;

信息谘 询;

实业投资与管理;

资产管理;

进出口业务. 中车集团 中车集团是经国务院批淮成立的大型全资国有企业,是本公司的控股股东.中 车集团 (透过本公司) 的主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、 销售、修理和租赁,以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业. 天津装备 天津装备为本公司的间接全资附属公司.天津装备的主营业务包括轨道运输装 备、石油钻采设备、输油设备、机电一体化设备、仪器仪表制造;

机车车辆配 件、机械设备、计算机及辅助设备、计算机软件、电子产品、日用杂品、输配 电控制设备、炉料、金属材料、五金、交电、化工 (危险品、易制毒品除外) 、 建筑材料、耐火材料批发兼零售;

轨道交通设备、电气自动化控制设备、配电 设备、机械设备安装、调试、维修、改造;

建筑装饰装修工程、网络工程设计 施工;

自动化控制技术、光机电一体化技术开发、谘询、转让、服务;

普通货 运;

货物及技术进出口业务;

企业管理谘询、企业营销策划、商务信息谘询、 房屋租赁、机械设备租赁、劳务服务. C

5 C 中车置业 中车置业为中车集团的全资附属公司.中车置业的主营业务包括房地产开发;

销售商品房;

房地产经纪;

物业管理;

工程勘察设计;

销售建筑材料、建筑设 备;

工程管理服务. 6. 上市规则的涵义 於本公告日期,中车集团为直接及间接持有本公司 51.43% 股份的控股股东,故 为香港上市规则项下本公司的关连人士.天津装备为本公司的间接全资附属公 司,中车置业为中车集团的全资附属公司,故天津装备与中车置业订立股权转 让合同构成香港上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易. 根愀凵鲜泄嬖虻 14A.81 条,交易应与过往交易合并处理.合并处理后,由 於根愀凵鲜泄嬖蚣扑愕淖罡咭幌钍视霉婺２馐园俜直嚷食 0.1% 但未达到 5%,故交易须遵守香港上市规则第 14A 章有关年度申报及公告的规定,但获豁 免遵守独立股东批准的规定. 三名董事,刘化龙、孙永才及徐宗祥於中车集团任职,已就批准订立股权转让 合同及其项下交易的董事会决议案放弃投票.除上文所述外,概无董事於交易 中拥有重大权益,故并无任何其他董事就有关董事会决议案回避表决. 全体董事 (包括全体独立非执行董事) 认为,订立股权转让合同乃按公平原则及 一般商业条款磋商,相关条款亦属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利 益. C

6 C 7. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「北京华信众合」 指 独立估值师北京华信众合资产评估有限公司 「董事会」 指 本公司董事会 「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「本公司」 指 中国中车股份有限公司,一家在中国注册成立 的股份有限公司,其H股及 A 股分别於香港联 交所及上海证券交易所上市 「中车置业」 指 中车置业有限公司,是中车集团的全资附属公 司 「中车集团」 指 中国中车集团有限公司,大型全资国有企业, 是本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 (包括独立非执行董事) 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 (经不时修订) 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中国」 指 中华人民共和国 C

7 C 「过往交易」 指 本集团与中车集团及其子公司於过往

12 个月期 间内订立的类似交易,就本公告而言指 ........