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辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 辽宁华隆电力科技股份有限公司 Liaoning Hualong Electric Power Technology Co.

, Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年二月 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担. 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 释义在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、华隆电力 指 辽宁华隆电力科技股份有限公司 华隆电力有限 指 辽宁华隆电力科技有限公司(曾用名丹东华隆电力金具有限 公司、丹东华隆科技有限公司) 丹东华隆有限 指 丹东华隆电力金具有限公司、丹东华隆科技有限公司 华隆集团 指 辽宁华隆投资控股集团有限公司 华隆建设 指 公司全资子公司辽宁华隆电力建设有限公司 华隆工贸 指 公司全资子公司丹东华隆工贸有限公司 世纪电力 指 公司全资子公司铁岭市世纪电力设备有限公司 龙胜金属 指 公司全资子公司铁岭市龙胜金属表面处理有限公司 丹东隆华 指 丹东隆华投资中心(有限合伙) 丹东隆强 指 丹东隆强投资中心(有限合伙) 沈阳隆华 指 沈阳隆华股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 沈阳隆强 指 沈阳隆强股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 股东大会 指 辽宁华隆电力科技股份有限公司辽宁华隆电力科技股份有限 公司股东大会 董事会 指 辽宁华隆电力科技股份有限公司董事会 监事会 指 辽宁华隆电力科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

96 号) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《公司章程》 指 《辽宁华隆电力科技股份有限公司公司章程》 发改委 指 国家发展和改革委员会 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 国金证券股份有限公司 瑞华会所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 东华会所 指 辽宁东华会计师事务所有限责任公司 公信会所 指 辽宁公信会计师事务所有限公司 丹东工商局 指 丹东市工商行政管理局 铁岭工商局 指 铁岭市工商行政管理局 本说明书、公开转让 说明书 指 辽宁华隆电力科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指2012 年度、2013 年度、2014 年1至10 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 断路器 指 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合、在 规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置 本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象. 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、公司治理风险 有限公司阶段,公司治理制度建立及运行方面存在一些瑕疵,如执行董事、 监事未及时改选;

股东借款未经股东会决议;

监事对公司的财务状况及执行董事、 高级管理人员所起的监督作用较小;

未制定专门的关联交易、对外投资、对外担 保等管理制度.股份公司成立时,公司制定了较为完备的《公司章程》 、 三会 议事规则、 《关联交易管理制度》 、 《对外投资管理制度》等治理制度. 由于相关治理机制建立时间较短, 上述各项管理制度的执行尚未经过一个完 整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐 完善.公司已加强对董事、监事和高级管理人员的法律法规知识的培训,以使其 尽快理解、熟悉公司治理制度.

二、实际控制人控制不当风险 截至公开转让说明书签署之日,华隆集团持有公司 40,700,000 股股份,持 股比例为 69.8319%,华隆集团为公司控股股东.刘晓强持有控股股东华隆集团 99.975%的股权,是华隆集团的控股股东、实际控制人.刘晓强间接持有公司 69.8324%的股份;

且其长期担任公司董事长(执行董事) ,对公司的日常经营管 理、经营决策等具有决定作用,刘晓强是公司实际控制人.若公司实际控制人不 能有效执行内部控制制度,利用控股地位对公司经营、人事、财务等进行不当控 制,可能会给公司、其他股东及债权人带来风险.

三、行业竞争风险 公司主要产品是以高低压隔离开关为主的输变电设备, 主要应用于电力系统 的相关单位,市场范围较为广阔.目前我国输配电设备行业集中程度很低,行业 内企业数量超过

3000 家,由于技术层面已比较成熟,企业之间的产品同质化程 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 度较高,市场竞争激烈.若未来公司因技术不能保持创新性或管理能力不能适应 市场发展的需要,公司在激烈的市场竞争中将面临较大的市场竞争风险.

四、宏观经济波动风险 公司产品主要面向电网公司,电力行业与宏观经济形势具有较强的相关性, 若经济增长速度放缓,从而影响输配电设备制造行业整体需求和市场容量,公司 经营业绩可能将随之产生波动.因公司产品主要应用于电力领域,若国家电网的 投资规模和招标规模大幅减少,或者因投标单位竞争激烈,导致公司获取订单减 少,则会对公司的盈利情况造成较大不利影响.

五、偿债风险 截至

2014 年10 月31 日、2013 年12 月31 日和

2012 年12 月31 日,公司 短期借款分别为 13,400,000.00 元、9,401,000.00 元和 20,422,000.00;

长期借 款分别为 53,200,000.00 元、33,000,000.00 元和 11,900,000.00 元;

资产负债 率分别为 49.59%、36.16%和47.05%.报告期内,保持较高的资产负债率与借款 余额, 偿债风险较高. 未来债务到期, 如公司不能通过经营活动产生足够的现金, 或无法通过其他渠道获取足够的资金,有可能无法全额归还到期债务,公司的流 动资金甚至其他资产可能会被全部用于偿债,从而影响公司正常的经营活动.

六、应收账款回收风险 截至

2014 年10 月31 日、2013 年12 月31 日和

2012 年12 月31 日,公司 应收账款余额分别为 39,660,407.62 元、 44,002,235.09 元和 32,476,162.75 元, 占当期/年营业收入金额的比例分别为 85.48%、70.23%和63.39%,应收账款余额 较大.公司的主要客户为国家电网及地方电网等公司,客户信用度良好,应收账 款回收风险较小,但随着公司销售规模扩大,公司需要更多流动资金以满足日常 经营.如果公司应收账款金额增长过快,会加大公司资金周转压力,导致公司经 营效率和经营业绩受到直接影响.

七、税收政策调整带来业绩下降风险 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 作为社会福利企业享受增值税即征即退的政策,按公司实际安置的残疾人 数,每人每年 3.5 万元确定,自2007 年7月1日起执行.2012 年、2013 年和

2014 年1至10 月,公司享受的增值税退税额分别为 1,717,194.71 元、 2,078,916.18 元、 1,475,461.88 元, 占当期净利润的比例分别为 127.22%、 45.36% 和-20.34%.如果公司未来无法达到社会福利企业标准或者国家调整社会福利企 业的税收优惠政策,将对公司未来经营业绩产生一定影响.

八、原材料价格波动的风险 公司的主要产品为隔离开关、电力金具以及熔断器等,其中生产所需的主要 原材料中包括铜板、钢材等黑色及有色金属材料以及绝缘材料等.其中,铜材及 钢材属于资源型产品,其价格易受到国内及国际经济形势的影响,其今后趋势也 较难准确预测.如果铜材及钢材等材料的价格波动过大,可能会导致公司材料供 给不足或者备货不及时等风险,将会给公司经营业绩带来一定的影响. 辽宁华隆电力科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 声明1? 释义2? 重大事项提示 4?

一、公司治理风险 4?

二、实际控制人控制不当风险 4?

三、行业竞争风险 4?

四、宏观经济波动风险 5?

五、偿债风险 5?

六、应收账款回收风险 5? ........