PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关于转让西宁城北西钢福利厂 100%...》

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600117 证券简称: 西宁特钢 公告编号: 2018-073 西宁特殊钢股份有限公司 关于转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨 关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

? 重要内容提示: ?本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 西钢集团 ) 出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂 (以下简称 福 利厂 )100%股权. ?本次交易构成关联交易.公司过去12个月与同一关联人进行的 交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累 计次数为1次,金额为136,477.80万元. ?根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定, 本次交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,董事长尹 良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决. ?2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关 联交易的议案;

本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会 审议. ?本次关联交易不构成重大资产重组.

一、关联交易概述 为有效改善公司经营局面,本着 缩减产业、精干主业 的发展 原则,拟将下属子公司福利厂100%股权转让给控股股东―西钢集团, 以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业. 西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%),根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系 西钢集团为本公司的控股股东, 持有本公司股份369,669,184股, 持股比例为35.37%,符合《上市规则》第10.1.3.

(一)条规定:直接或 者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人.

(二)关联方基本情况 公司名称:西宁特殊钢集团有限责任公司 住所:西宁市柴达木西路52号 法定代表人:杨忠 公司类型:有限责任公司 注册资本:379,420万元 实际控制人:青海省政府国有资产监督管理委员会 经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;

机械设备维修、租赁及配 件批零;

科技咨询、 技术协作;

金属材料、 化工产品 (专项审批除外) 批零;

原材料的采购供应;

矿产品(仅限零售)及装卸;

冶金炉料加 工;

建材批零;

水暖设备安装调试维修(不含锅炉);

橡胶、塑料制 品加工销售;

碳素制品再生利用;

机电产品、设备及配件批零;

五交 化产品批零及维修等. 经审计, 截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元, 净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元,利润总额-7.06 亿元. 西钢集团近三年主要业务正常开展,经营持续平稳进行.

三、关联交易标的企业基本情况

(一)交易标的 1.交易的名称和类别 交易标的:公司所持有的福利厂 100%股权. 类别:出售资产(公司股权) 2.权属状况说明 本次关联交易标的为本公司持有的福利厂 100%股权,福利厂产 权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况. 3.标的公司福利厂情况说明 注册资本:人民币

612 万元 成立日期:1999 年02 月09 日 注册地点:西宁城北区三其东新村 经营范围:劳保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材 料、 帐篷、 篷布、 铝合金铁艺加工销售;

冶金炉料、 辅料、 冶金铸件、 铁合金产品、 机电设备、 五金结构件、 化工产品 (不含危险化学品) 、 矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售;

劳务;

电脑打字、复印(不含名片)、其他印刷品印刷;

摄影;

干洗服 装;

室内装饰装潢. 福利厂为本公司全资子公司,本公司持有福利厂 100%股权,目 前该公司运营正常,开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求. 4.标的公司最近一年又一期主要财务指标 经瑞华会计师事务所审计并出具 瑞华专审字〔2018〕48050009 号 审计报告, 截止

2017 年12 月31 日, 福利厂资产总额为 3404.21 万元,负债总额 804.95 万元,净资产 2599.26 万元;

2017 年度营业 收入 2745.36 万元,净利润-43.88 万元. 截止

2018 年6月30 日,福利厂资产总额为 3355.34 万元,负 债总额 625.88 万元,净资产 2729.46 万元;

2018 年1--6 月营业收 入1213.33 万元,净利润 130.19 万元.

(二)关联交易价格福利厂定价方法 (1)本次收购的审计和评估基准日为:2018 年6月30 日. (2)采用的评估方法:资产基础法、收益法. (3) 本公司以现金、 票据、 往来款等方式出售福利厂 100%股权, 出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定. 经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以 下简称 北京中同华 )评估并出具 《西宁特殊钢集团有限责任公 司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》中同华评报字(2018)第020858 号 评估报告, 资产基础法评估结果显示:截止

2018 年6月30 日,福利厂总资产账 面价值为 3,355.34 万元,评估值为 3,387.98 万元,评估增值 32.64 万元, 增值率 0.97%;

负债账面价值为 625.88 万元, 评估值为 625.88 万元,评估无增减值;

净资产账面价值为 2,729.46 万元,评估值为 2,762.10 万元,增值率 1.20%.收益法评估结果显示:在本报告所列 假设和限定条件下, 采用收益法评估的股东全部权益价值为 2,750.00 万元,增值率 0.75%.

四、关联交易协议的主要内容和履约安排 本次转让下属子公司股权暨关联交易事项, 待公司2018年第四次 临时股东大会审议通过后, 公司将与关联方西钢集团签订股权转让协 议.

(一)合同主要条款 1.合同主体 转让方:西宁特殊钢股份有限公司(以下简称 甲方 ) 受让方:西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 乙方 ) 2. 标的股权 本协议项下标的股权为甲方所持有的福利厂100%股权. 本次股权转让完成后,福利厂的股权结构变更为:甲方不再持有 股权,乙方持股比例为100%. 3.转让价款及支付 根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月7日所出具 中同华 评报字(2018)第020858号 评估报告的评估结果,甲乙双方以标的 股权评估价值为依据, 协商确定本次股权转让的价款为人民币贰仟柒 佰陆拾贰万壹仟元整(CNY:27,621,000.00元). 4.违约责任 除本协议其他条款另有规定外, 如果一方未履行其在本协议项下 某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反,则另一方可以: 向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违 约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救. 但是如果一方在本协 议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确,或者实质 违反本协议的规定,则无补救期. 如果违约方未在补救期内予以补救,或者如果无补救期,那么在 该等违约后的任何时候, 非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实 际损失. 5.保证和承诺 (1)甲方保证和承诺: ①其依法具有完全及独立的行为能力, 具有转让本协议项下标的 股权的资格. ②所转让的标的股权由其合法持有,其有完全、有效的处分权;

其应履行的出资等义务已经完全及时履行. ③在本协议签订时至本协议履行完毕前, 标的股权不存在任何权 利受限情形,包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法 处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项;

不会因本次股 权转让使乙方遭受指控或实质的损害;

否则,甲方无条件承担由此引 起的相应经济和法律责任. ④已经取得本次股权转让的必要授权和同意, 并且将根据本次股 权转让的需要,适时取得必要的授权和同意. ⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动. (2)乙方保证和承诺: ①其依法具有完全及独立的行为能力, 具有受让本........