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2018 年度财务报表及审计报告 顺丰控股股份有限公司

2018 年度财务报表及审计报告 页码 审计报告 1-7

2018 年度财务报表 合并资产负债表 1-2 公司资产负债表 3-4 合并及公司利润表 5-6 合并及公司现金流量表 7-8 合并股东权益变动表 9-10 公司股东权益变动表

11 财务报表附注 12-164 补充资料 1-2 审计报告 普华永道中天审字(2019)第10050 号 (第一页,共七页) 顺丰控股股份有限公司全体股东:

一、 审计意见

(一) 我们审计的内容 我们审计了顺丰控股股份有限公司(以下简称 顺丰控股 )的财务报表,包括

2018 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2018 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注.

(二) 我们的意见 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了顺丰控股

2018 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及

2018 年度的合并 及公司经营成果和现金流量.

二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.审计报告的 注册 会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任.我们 相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于顺丰控股,并履行了职业道德 方面的其他责任.

三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项. 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些 事项单独发表意见. 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:

(一) 与收购相关的可辨认净资产公允价值评估及商誉确认

(二) 资产证券化的会计处理

(三) 速运物流收入确认 -

2 - 普华永道中天审字(2019)第10050 号 (第二页,共七页)

三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项

(一) 与收购相关的可辨认净资产公允 价值评估及商誉确认(附注二(31)(a)(v)及附注五(1)(c)) 于2018 年7月31 日( 购买日 ),顺 丰控股以约人民币 9.37 亿元的对价完成 了对夏晖物流(香港)有限公司(以下简称 夏晖香港 )75%股权的收购,从而将 夏晖香港及其子公司纳入合并范围.于 购买日,顺丰控股按照公允价值确认夏 晖香港的可辨认净资产,可辨认净资产 的公允价值超过夏晖香港账面价值的金 额约为人民币 6.11 亿元,主要包括无形 资产(商标权和客户关系)的确认,以及土 地使用权、仓库的增值.收购对价与可 辨认净资产公允价值的差额约人民币 3.51 亿元确认为商誉. 管理层聘请了独立评估机构协助识别及 评估无形资产、土地使用权和仓库的公 允价值.在此过程中,涉及估值方法的 选择、以及对未来现金流的预测,包括 收入增长率、利润率、贡献资产贡献 率、特许权许可费率、识别的无形资产 剩余可使用年限、折现率及建筑物单位 重置成本单价等关键假设的重大估计和 判断. 评估可辨认净资产的公允价值涉及管理 层的重大估计和判断,尤其是识别无形 资产及评估其公允价值,从而影响商誉 的确认,因此我们将该事项作为关键审 计事项. 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项: ? 与管理层讨论并了解交易的目的及定价依据;

? ? 获取购买夏晖香港股权的相关协议、估值报告、公 司章程和董事会成员名单以及其他支持性文件,核 对交易的细节;

? ? 了解、评估及测试管理层有关企业合并相关的内部 控制;

? ? 对独立评估机构的专业胜任能力、专业素质以及客 观性进行评估;

? ? 在我们内部评估专家的协助下,执行如下审计程 序:? (1) 评估管理层及独立评估机构在估值过程中所采 用的估值方法是否恰当;

(2) 复核可辨认资产和负债的公允价值及商誉计算 的准确性;

(3) 参考收购协议及相关公告、公开市场的相关分 析报告、以及夏晖香港的财务信息等评估可辨 认资产和负债的完整性;

(4) 了解管理层的未来商业发展计划以评估商誉确 认的商业合理性;

(5) 核对土地使用权评估中涉及的土地相关信息至 土地权证、类似资产的市场价格等,考虑基于 市场价格而进行的差异调整是否恰当;

(6) 参考市场公布的可比建筑的建造成本,并考虑 建筑物的物理状态,评估建筑物单位重置成本 单价的合理性;

(7) 通过与管理层的访谈,并参考夏晖香港的历史 经营数据、可比行业趋势分析、以及可比公司 的风险因素等,评估管理层在评估无形资产公 允价值时所采用的关键假设是否恰当,主要包 括收入增长率、利润率、贡献资产贡献率、特 许权许可费率、识别的无形资产剩余可使用年 限及折现率等以及管理层对夏晖香港未来现金 流预测的合理性,并考虑这些关键假设在合理 变动时对估值的潜在影响. 根据已执行的上述审计程序,管理层在可辨认净资产公 允价值评估及商誉确认中采用的估值方法和关键假设能 够被我们取得的审计证据支持. -3- 普华永道中天审字(2019)第10050 号 (第三页,共七页)

三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项

(二) 资产证券化的会计处理(附注二 (31)(b)(ii)、五(3)(a)) 于2018年12月,顺丰控股以其下属全资 子公司持有的两处物流产业园为标的资 产,通过华泰证券(上海)资产管理有限公 司发起设立的资产支持专项计划(以下简 称 专项计划 )发行资产支持证券.此后,顺丰控股通过全资子公司认购了专 项计划发行的权益级证券19%的份额;

并将持有的上述物流产业园所属两家公 司100%的股权合计作价人民币11.05亿, 置换专项计划持有的两家公司100%的股 权;

同时,顺丰控股根据与专项计划签 署的一系列协议,对已转让的上述两家 物流产业园进行日常的运营管理,并且 对专项计划享有或承担其他若干权利和 义务.? 管理层在综合考虑相关事实和情况的基 础上,认为顺丰控股不对专项计划拥有 控制权,已转让的上述两家物流产业园 子公司也不再被纳入合并范围,顺丰控 股从而将股权置换的对价高于已转让的 子公司账面净资产的差额约人民币8.08 亿元,确认为投资收益. 上述资产证券化交易的金额重大,相关 的会计处理对顺丰控股合并财务报表的 影响重大;

此外,顺丰控股不对专项计 划拥有控制权涉及管理层的重大会计判 断,因此我们将该事项作为关键审计事 项. 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项: ? 与管理层讨论交易的目的及交易方案,了解、评估 及测试与该交易相关的内部控制;

? 了解管理层在评估是否控制专项计划时所考虑的相 关事实和情况,检查专项计划及相关的交易合同、 协议和公告及其他支持性文件;

? 对管理层关于顺丰控股不对专项计划拥有控制权的 会计判断进行了如下评估: (1) 评估顺丰控股是否拥有主导专项计划相关活动 的权力,评估时综合考虑了下列因素: - 专项计划的相关活动以及如何对相关活动做 出决策;

- 顺丰控股的决策权范围,包括顺丰控股持有 的权益级证券的比例和受托进行物流产业园 的日常运营管理的权利,以及对专项计划享 有或承担的其他若干权利和义务;

- 其他方享有的实质性权利;

(2) 通过比较顺丰控股所获取的所有可变回报(包括 作为权益级证券投资者的投资回报和作为物流 运营管理服务提供方的服务报酬和承诺)与专项 计划的总体可变回报,以及其他权益级证券投 资者享有的可变回报,以评估顺丰控股参与专 项计划的相关活动而享有的可变回报是否重 大;

并通过敏感性分析评估顺丰控股享有的可 变回报的可变动性;

(3) 将管理层在可变回报定量计算中使用的数据核 对至合同、相关公司和行业的历史数据及趋势 分析等支持性文件. ? 检查投资收益的会计处理. 根据已执行的上述审计程序,顺丰控股不对专项计划拥 有控制权的会计判断和相关资产证券化交易的会计处理 能够被我们取得的审计证据所支持. -

4 - 普华永道中天审字(2019)第10050 号 (第四页,共七页)

三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项

(三) 速运物流收入确认(附注二(26)(a)、附注四(42)) 速运物流收入为顺丰控股及其下属子公 司(以下简称 顺丰集团 )的主营业务 收入,其具有单票金额小而业务量大的 特点.2018年度顺丰集团共实现速运物 流收入人民币896.77亿元,占主营业务 收入的98.70%.顺丰集团的速运物流 收入在服务已经完成,并且取得收取服 务收入的权利时确认. 顺丰集团使用信息系统,持续和实时追 踪速运服务的提供情况,以确定速运物 流收入.因此该收入确认在很大程度上 依赖于与信息系统相关的内部控制的设 计与运行的有效性. 由于速运物流业务量大导致收入确认的 固有风险较高,以及其涉及信息系统, 因此我们将速运物流收入确认作为关键 审计事项. 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项: ? 了解顺丰集团速运物流业务的模式和流程,获取有 关收入合同条款,根据企业会计准则的相关要求评 估顺丰集团采用的收入确认政策;

? 了解、评估和测试顺丰集团与速运物流收入确认相 关的内部控制,包括与速运物流收入相关的信息系 统一般控制和应用控制.我们对与速运物流收入相 关的信息系统一般控制和应用控制的了解、评估和 测试是在信息系统审计专家的协助下完成的;

? 对于已完成收款的速运物流收入,我们在信息系统 审计专家的帮助下,运用了计算机辅助审计技术, 将速运物流收入核对至收款记录,在此基础上,抽 样检查运单及收款单据中信息与系统中收入确认信 息的一致性;

? 对于未完成收款的速运物流收入,我们运用抽样方 法,检查了运单、客户签收记录等支持性文件,及 抽样函证了形成年末应收账款余额的运单信息. 根据已执行的上述审计程序,速运物流收入确认符合顺丰 集团收入确认的会计政策. -

5 - 普华永道中天审字(2019)第10050 号 (第五页,共七页)

四、 其他信息 顺丰控股管理层对其他信息负责.其他信息包括顺丰控股

2018 年年度报告中 涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告. 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任 何形式的鉴证结论. 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑 其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似 乎存在重大错报.基于我们已经执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实.在这方面,我们无任何事项需要报告.

五、 管理层和治理层对财务报表的责任 顺丰控股管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反 映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报. 在编制财务报表时,管理层负责评估顺丰控股的持续经营能力,披露与持续经 营相关的事项(如适用),并运................