PDF《天津鹏翎集团股份有限公司》

1-1-1 天津鹏翎集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 天津鹏翎集团股份有限公司 (以下简称 鹏翎股份 、 上市公司 或 公司 ) 于2018 年11 月7日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (受理序号:181644) (以下简称 《反馈意见》 ) ,本公司会同独立 财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了 认真核查和落实,按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复,并对《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 (以下简称 《重组报告书》 )进行了补充和修改,现针对贵会 《反馈意见》回复如下,请予审核.

如无特别说明,本反馈意见回复所述的词语或简称与重组报告书中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义. 本反馈意见回复中楷体加粗文字为本次修 订内容. 1-1-2 目录1.请你公司:1)补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理 性.截至目前,上市公司申请银行融资的具体情况,是否存在不能支付现金对价而 需承担违约责任的风险.2)结合上市公司分两步购买河北新欧汽车零部件科技有 限公司(以下简称新欧科技或标的资产)100%股权的交易安排,补充披露上述交 易的目的及商业合理性,两项购买行为是否为一揽子交易.3)补充披露现金购买 新欧科技 51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的前提条件, 并补充披露现金购买新欧科技 51%股权事项的实施进展.4)结合本次交易完成前 后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况,补充披露本次交易对上市公司 的影响.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.7 2.申请文件显示,上市公司

2017 年非公开发行股票募集资金净额 24,072.30 万元 于2017 年11 月23 日到账,截至

2018 年6月30 日已使用 62.32%,请你公司结合

2017 年募集资金的使用情况、使用效果,补充披露本次交易募集配套资金是否符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求.请独立财务顾 问核查并发表明确意见.16 3.申请文件显示,1)上市公司主营业务为汽车流体管路的设计、研发、生产与销 售业务,标的资产新欧科技主要从事汽车密封件业务,本次交易将 加速整合、充 分发挥协同效应 .2)交易完成后上市公司将改组新欧科技董事会,改组后的董事 会由

5 名董事组成,上市公司有权提名

3 名董事、新欧科技董事长人选和法定代表 人,交易对方有权提名

2 名董事及新欧科技总经理人选.3)各方约定,在交易对 方业绩承诺期内,新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责,上市公司及标 的资产新组建的董事会原则上不干涉标的资产及其子公司的正常经营活动. 请你公 司:1)结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后上市公司股权 结构情况、 交易完成后标的资产的公司治理安排及各方有关不干涉标的资产经营的 约定,补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产.2)补充披露上市公 司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现.3)补充披 露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相 应的管理控制措施.4)补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及 应对措施,核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.23 4.请你公司结合业绩奖励对上市公司当期损益的影响,补充披露本次交易设置业 绩奖励的原因及合理性,并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形.请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.37 1-1-3 5.请你公司:1)就河北新华欧亚汽配集团有限公司(以下简称欧亚集团)于2017 年12 月将全部密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技事项, 补充披露前述安排的背景、原因和必要性.2)补充披露相关资产与负债从欧亚集 团剥离再注入标的资产的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲 裁、是否涉及债权债务转移、是否存在其他未披露事项等.3)补充披露前述安排 对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰.请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见.39 6.申请文件显示,1)欧亚集团于

2017 年12 月将其所持欧亚集团将其所持重庆新 华欧亚科技有限公司(以下简称重庆欧亚)100%股权转让给新欧科技.2)重庆欧 亚尚未正式投产.请你公司:1)补充披露欧亚集团向新欧科技转让重庆欧亚的背 景及原因,上市公司购买尚未投产资产的目的及必要性.2)补充披露目前上市公 司及标的资产所有在建生产线项目的情况,包括但不限于预计达产时间、预计达产 后的总体产能情况、尚需投入金额等,并结合标的资产所处行业下游客户发展、预 计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建生产线等情况,进一步补充披露 上市公司及标的资产未来产能消化措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.

52 7.申请文件显示,标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房,该房产尚未获得房 屋权属证书,面积约为 4,559 平方米,占新欧科技使用房产总面积(55,194.4 O) 的比例约为 8.26%.请你公司补充披露:1)标的资产向欧亚集团承租部分厂房及 库房,而未由其注入标的资产的原因及合理性.2)相关承租房产未取得房屋权属 证书的原因,是否具有受到行政处罚或拆除风险,以及对标的资产生产经营的影响 应对措施.3)前述房产租金的确定依据及合理性.4)租赁期限届满后生产经营场 所的安排,租金上涨或产生其他纠纷,对经营可能产生的影响.请独立财务顾问核 查并发表明确意见.60 8.申请文件显示,欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续,擅自开工建设被清 河县环保局予以行政处罚.请你公司补充披露:1)前述环保行政处罚是否涉及欧 亚集团向标的资产注入的资产,如是,说明对本次交易的影响.2)重庆欧亚或新 欧科技在建项目是否涉及环评报批,如有,请披露进展情况及是否存在重大不确定 性.3)本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施.请独立财务顾问核查并发 表明确意见.66 9.申请文件显示,1)欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套 关系转移(即供应商资质更名)事项.2)在整个汽车产业链中,主机厂居于主导 地位,对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力.请你公司补充披露:1)主要客户 对供应商资质更名事项的具体审批方式.2)截至目前,取得发文确认、邮件或电 话通知同意的客户名称,及其对应最近一期销售收入占比.3)以客户接受新欧科 1-1-4 技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的依据及其合规性.4)供应商 资质更名是否影响标的资产向客户销售,是否影响标的资产持续经营.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.71 10.申请文件显示,截至

2018 年6月30 日,标的资产其他应付款余额为 2,316.93 万元, 主要为重庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、 欧亚集团之间产生的拆借款, 上述拆借款已于

2018 年7月2日全部归还.请你公司补充披露:1)标的资产向关 联方借款的财务成本及必要性.2)前述拆借款归还的资金来源,评估基准日后归 还借款的原因及对标的资产生产经营和评估值的影响. 请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.76 11.申请文件显示,截至报告书出具日,新欧科技已取得

18 项专利,系从欧亚集 团受让取得,其中第

1 项专利目前正在办理专利权人变更为新欧科技的手续.请你 公司补充披露:1)新欧........