PDF《浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有》

嘉澳环保可转债反馈意见的回复(修订稿) 安信证券

1 浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有 限公司 关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元) 嘉澳环保可转债反馈意见的回复(修订稿) 安信证券

2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (170702 号) 关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见 (以下简 称 反馈意见 )的要求,浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称 嘉澳环 保 、 发行人 、 公司 或 本公司 )和安信证券股份有限公司(以下简称 安信证券 或 保荐机构 )会同瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简 称 会计师 或 瑞华 ) 、 上海市锦天城律师事务所 (以下简称 律师 或 锦 天城 ) 对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查, 同时对申请文件进行了相 应补充和修订.

现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下, 请予以审核. 本回复说明中的简称与 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行 A 股可转 换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义. 本回复的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的答复 宋体 对文件的修改 楷体加粗 嘉澳环保可转债反馈意见的回复(修订稿) 安信证券

3 目录

一、重点问题

6

1、 申请人本次拟投入募集资金 13,000 万元用于年产 20,000 吨环保增塑剂项目, 由控股子公 司嘉澳鼎新实施.(1)根据申请材料,拟募集资金增资嘉澳鼎新的增资价格为

1 元/注册资 本(或者依据资金投入前一月末嘉澳鼎新净资产确定,并不低于每份注册资本对应的净资 产) . 请申请人说明本次募投项目涉及的其他投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资 协议,请申请人明确定价依据,说明定价的合理性.(2)请申请人补充说明建筑工程、安 装工程具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程.(3)根据申请材料,目 前德国 BASF 是唯一掌握 DINCH 等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产的公 司.本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所(以下简称 大连化学物理研究 所 ),嘉澳鼎新已于

2016 年11 月与其签署了合作协议.大连化学物理研究所的相关专利 的申请日期为

2008 年10 月27 日.请申请人说明大连化学物理研究所相关专利的先进性和 用于大规模工业化生产的可行性.(4)请申请人说明嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署 的合作协议的主要内容, 并结合本次募投项目技术合作的潜在支出情况, 说明本次募投项目 效益测算过程及谨慎性. 请申请人说明本次募投项目新增产能的消化措施. 请保荐机构对上 述事项进行核查并发表意见.6

2、 申请人本次拟募集资金 25,000 万元, 其中 12,000 万元通过偿还短期银行贷款的方式调整 负债结构,占本次募集资金总额的 48%.2016 年12 月13 日,公司召开第三届董事会第十 八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用部分 闲置募集资金不超过 8,000 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金.根据申请材料,申请 人以

2 亿元收购东江能源 100%股权,截至

2016 年12 月31 日,本公司已支付股权转让款 16,000 万元.偿还银行贷款金额占本次募集资金总额的 48%不符合我会相关规定,请予以 调整.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(贷款主体、金额、贷款期间及用途等),如 存在提前还款的, 请说明是否需要取得银行提前还款的同意函;

并对比本次发行完成后的资 产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相 符.请申请人说明收购东江能源 100%股权事项的相关信息披露是否真实、准确、完整.请 申请人说明, 自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以 外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间. 同时, 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划. 嘉澳环保可转债反馈意见的回复(修订稿) 安信证券

4 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大 投资或资产购买的情形.上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.请保荐机构对上述事项进行核查并 发表意见.27

3、 本次可转债的发行将由申请人控股股东顺昌投资进行担保, 债券评级高于主体信用评级. 截至

2016 年末,顺昌投资母公司所有者权益 3,047.28 万元,除申请人外顺昌投资合并范围 内无其他子公司.顺昌投资母公司 2014-2016 年亏损.请申请人结合控股股东的经营和财务 状况,说明其触发代偿条款情况下的偿债能力.请保荐机构核查,并结合顺昌投资的财务情 况核查评级结果的合理性.45

4、公司于

2016 年4月首发.截至

2016 年12 月31 日,首发募集资金投资项目 年产

6 万吨 环氧植物油脂增塑剂项目 完工进度为 25.12%. 请申请人说明首发募集资金的使用进度是否 符合招股说明书披露的相关情况. 若首发募集资金使用进度迟延, 请申请人说明是否已经及 时披露迟延的程度、造成迟延的原因,是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极 采取措施加以补救. 请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排. 请 保荐机构核查并发表意见.53

5、 申请人说明

2 亿元收购东江能源 100%股权. 东江能源

2015 年亏损,

2016 年1-9 月342.45 万元. 东江能源原股东承诺东江能源

2017 年净利润

2000 万元. 申请人子公司明洲环保 100% 股权于

2013 年通过非同一控制下企业合并取得,明洲环保最近三年处于持续亏损状况.请 申请人说明

2 亿元收购东江能源 100%股权新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的 确定依据.请申请人说明东江能源、明洲环保目前的经营和财务状况,说明其商誉减值准备 计提是否充分. 请会计师就相关会计处理的合规性发表意见. 请保荐机构对上述事项进行核 查并发表意见.58

6、请申请人说明项目实施主体嘉澳鼎新的设立情况、股权及出资情况、少数股东的情况及 选择与少数股东共同设立嘉澳鼎新的原因. 如设立过程中涉及关联交易, 请说明是否履行了 关联交易审批的有关程序.请保荐机构和律师核查.97

7、本次募集资金投资项目使用土地由济宁鼎承以其持有的土地使用权评估作价出资的方式 提供给嘉澳鼎新. 请申请人说明济守鼎承土地使用权出资的工商登记及土地使用权变更手续 的进展情况.请保荐机构和律师核查.100

二、一般问题.102

1、关于公司的土地和房屋.(1)按照申请文件中对公司土地和房产的说明,本次募集资金 嘉澳环保可转债反馈意见的回复(修订稿) 安信证券

5 投资项目实施主体嘉澳鼎新不拥有土地和房产, 亦未租赁房产. 请申请人说明嘉澳鼎新目前 经营所使用的土地和房产情况. (2)按照申请文件,公司大部分房屋和土地被设置了抵押. 请申请人........