PDF《江西国泰民爆集团股份有限公司关于》

1 证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019 临026 号 江西国泰民爆集团股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对江西国泰民爆集团股份有限 公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关 联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

江西国泰民爆集团股份有限公司(以下简称 国泰集团 或 公司 、 上市公 司 )于2019 年4月23 日收到上海证券交易所下发的《关于对江西国泰民爆集团股 份有限公司发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问 询函》(上证公函【2019】0500 号)(以下简称 《问询函》 ). 公司就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查,涉及《发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产暨关联交易预案》(以下简称 《预案》 )内容部分,相应 进行了修改和补充,并形成《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易 预案(修订稿)》(以下简称 《预案(修订稿)》 ). 本回复所述的词语或简称与《预案》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的 涵义.由于标的资产审计工作尚未完成,标的资产相关财务数据均为未审数. 第一部分 关于交易必要性和交易风险 问题

1、 预案披露,上市公司拟发行股份、定向可转债并支付现金收 购太格时代.上市公司在原有民爆业务的基础上,通过本次收购新增轨 道交通自动化相关业务.请公司补充披露:(1)本次收购轨道交通自动 化业务的主要考虑;

(2)上市公司多元化发展的具体战略及相关人员、 资源储备;

(3)公司未来对标的资产经营管理的主要措施,是否具备实 际控制标的资产经营的能力;

(4)详细揭示收购整合风险.

2 【回复】

一、本次收购轨道交通自动化业务的主要考虑

(一)轨道交通行业广阔前景坚定了上市公司多元化产业发展的推进方向 轨道交通行业包括铁路和地铁两个领域.一方面,高铁是中国的 国家名片 , 铁路建设是当前国家基建补短板最重要的领域之一.根据

2019 年1月2日召开的中 国铁路总公司年度工作会议披露,2018 年全国铁路固定资产投资 8,028 亿元,远超去 年初预期的 7,320 亿元, 这是

2014 年以来全国铁路固定资产投资连续五年超 8,000 亿元.其中,国家铁路完成 7,603 亿元;

新开工项目

26 个,新增投资规模 3,382 亿元;

投产新线 4,683 公里,其中高铁 4,100 公里.2018 年底,全国铁路营业里程达到 13.1 万公里以上,其中高铁 2.9 万公里以上.2019 年全国铁路固定资产投资将保持强度规 模,确保投产新线 6,800 公里,其中高铁 3,200 公里.相比

2018 年,2019 年投产新 线目标预增七成(2018 预计 4,000 公里,实际完成 4,683 公里),创2016 年以来新 高.预计投资规模将继续超过 8,000 亿.在国家 稳增长、保民生 的大背景下, 补 短板+保在建 及配套融资政策有望持续推进,基建投资增速预计将逐步回归,铁路 建设将成为基建投资的重头戏,高铁则将成为铁路投资的优先方向. 另一方面,在城市轨道交通领域,根据中国城市轨道交通协会的统计,2018 年 全年共完成城市轨道交通建设投资 5,470.2 亿元, 同比增长 14.9%, 在建线路总长 6,374 公里,可研批复投资额累计 42,688.5 亿元.截至

2018 年底,共有

63 个城市的城轨交 通线网规划获批(含地方政府批复的

19 个城市),其中,城轨交通网线建设规划在 实施的城市共计

61 个,在实施的建设规划路线总长 7,611 公里(不含已开通运营线 路).规划、在建线路规模稳步增长,年度完成建设投资额创历史新高. 据此, 在国家财力支持和民生出行刚需的背景下, 上市公司预计轨道交通行业 十 三五 期间有望每年都迎来数千亿级的巨大投资.轨道交通行业广阔前景坚定了上市 公司多元化产业发展的推进方向.

(二)民爆主业的稳健发展为上市公司多元化并购打下了坚实基础

2018 年,国内经济由高速增长转向高质量发展的新常态,民爆行业总体运行情 况保持平稳增长态势.正如公司年报披露,上市公司通过发行股份方式收购了威源民 爆100%股权和江铜民爆 100%股权, 充分发挥资本市场资源优化配置功能, 有效实现

3 江西省民爆资产的业务整合.资产重组完成后,公司下属民爆生产企业由

5 家增至

9 家,公司工业炸药生产许可由 7.2 万吨增至 16.8 万吨(含现场混装炸药 4.4 万吨), 位居全国民爆行业前列,整体综合实力将跻身全国民爆行业第一梯队.2018 年,公 司实现民爆产品营业收入 57,609.52 万元,同比增长 28.74%;

爆破工程营业收入 11,344.95 万元,同比增长 106.20%.公司民爆行业 全产业链 的布局基本完成,民 爆主业的稳健发展为上市公司多元化并购打下了坚实基础.2018 年,上市公司非民 爆产业营业收入 17,876.52 万元,同比增长 184.67%,多元化发展稳步推进且初见成 效.

(三)收购轨交自动化领域的优质标的有利于增强上市公司持续盈利能力 太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及 服务供应商, 主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务, 是一家集研发、 制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业.太格时代长期 致力于轨道交通自动化领域的研发创新,通过与省内高校华东交通大学的战略合作, 不断巩固自身技术优势,以轨道交通供电自动化产品为基础,逐步构建起涵盖轨道交 通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系,迄今已为全国十八个铁路局集团公 司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务. 太格时代最近两年营业收入和净利润均稳步增长.本次交易对方意向承诺,标的 公司在

2019 年度净利润不低于 5,500 万元,2020 年度、2021 年度净利润的同比增长 率不低于 20%(具体金额以上市公司后续与交易对方签订的 业绩承诺补偿协议 为准). 因此, 收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司 持续盈利能力,通过 民爆和轨交 双核驱动上市公司发展,维护上市公司全体股东 的利益.

二、上市公司多元化发展的具体战略及相关人员、资源储备 在国内经济发展的新常态下,2018 年,国泰集团提出 开启二次创业、打造三 个一流 的战略方针,通过前次重大资产重组,公司总体规模、经营质量大幅提升, 国泰集团进入新的发展阶段. 为有力推进 强主业、拓产业、精管理 三大攻坚战,公司在做好民爆主业的同

4 时,将充分利用上市公司平台及国资企业优势,探索民爆主业外的支柱性产业,提高 公司的整体盈利能力及抗风险能力.公司在多元化发展战略方面,重点关注与民爆行 业类似具有行业资质壁垒及准入门槛较高、 产业前景良好的行业企业. 在项目遴选时, 优先从服务国家战略、标的资产成长性、市场竞争实力和盈利能力、管理团队素质等 多方面考虑.本次交易,公司立足于国家对轨交建设的预期计划所作出的判断,若本 次交易顺利完成,未来公司将围绕民爆及轨道交通两大主业,加大寻求优质资产注入 以激发双轮驱动的源生动力,不断优化业务结构体系,实施横纵向全方位发展,从而 保障上市公司的长期可持续健康发展. 为满足集团公司发展战略的人才及研发需求, 公司一直注重人才引进及人才梯队 搭建,从高校招聘到高端人才引进,以人才培养驱动科技创新队伍建设,近年来,公 司搭建了高效的人才培养平台,并获批成立了多个省市级工程技术研究中心、博士后 创新实践基地等,在2018 年申报并获批新设了国家博士后科研工作站,其中既有民 爆主业相关的,也有非民爆领域,为公司的人才引进及平台完善提供了有力保障. 公司在信息化领域已建立一支较为成熟的人才队伍, 子公司江西国泰利民信息科 技有限公司目前拥有一支由多名博士带领的、

70 余名核心研发人员组成的人才队伍, 总人数目前已达到

130 余人,其中 20%以上人员毕业于 双一流 高校,平均年龄仅 28.6 岁,公司在组建高素质高学历的专业人才方面已积累了体制机制经验,加之江西 国泰利民信息科技有限公司的信息化业务及人才队伍与标的资产具有一定的协同性, 将为本次交易完成后的人才队伍融合提供较为高效、快速的经验借鉴. 与此同时, 公司与国内多所院校建立了战略合作关系, 形成真正意义的校企合作, 为公司的科研力量提升、人才储备提供诸多保障.公司设立了技术研究院,整合公司 内外的优质研发实力及团队,积极申报国家、省市科研项目,为公司未来的发展提供 稳定的人才及技术输出.若本次交易顺利完成,公司技术研究院也将快速建立轨交行 业的人才版图,加强人才储备及人才梯队建设.同时,公司围绕民爆主业及非民爆领 域(含轨交行业),在前期已有较多项目储备,并在

2018 年成立两支产业基金,未 来还将通过上市公司平台,利用资本市场融资工具,为多元化发展提供稳定的资金保 障.若本次交易顺利完成,公司将以太格时代为平台,与国内轨交领域高校建立校企 战略合作,进一步夯实未来公司轨交板块的研发及技术领先地位,抓住全国轨道交通 投资建设高速发展的有利机遇,力争打造国内轨道交通产业生态链的样板.

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三、公司未来对标的资产经营管理........