PDF《上海医药集团股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因信赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

上海医药集团股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:02607) 关连交易 C向控股股东转让上海华氏资产经营有限公司 100%股权 产权交易合同 本公司於

2017 年12 月18 日召开了第六届董事会第十三次会议.根禄 决议,本公司的下属全资子公司上药控股及华氏大药房拟与上药集团订立产权 交易合同,,

上药控股及华氏大药房同意向上药集团转让其合计持有的华氏 资产 100%的股权,转让对价为人民币 21,810.06 万元(最终价格以经国资主管单位 评估备案为准).本公司预计将於

2017 年12 月31 日或之前签署产权交易合同. 本次交易完成后,华氏资产将不再为本公司的子公司. 上市规则涵义 上药集团为本公司的控股股东,故根愀凵鲜泄嬖虻 14A 章,上药集团属於本公 司的关连人士,产权交易合同项下拟进行之交易构成本公司的关连交易. 由於产权交易合同项下拟进行之交易的最高适用百分比率 (如香港上市规则第 14.07 条所定义;

盈利比率除外) 高於 0.1%但低於 5%,故产权交易合同项下拟进行之交易 仅须遵守香港上市规则第 14A 章项下之申报及公告的规定,获豁免遵守独立股东批 准的要求.

2 本公司下属全资子公司上药控股及华氏大药房拟与上药集团订立产权交易合同, 同意向上药集团转让其合计持有的华氏资产 100%的股权.详细情况如下: 订约方 (i) 上药控股,本公司全资子公司,作为其中一名转让方;

(ii) 华氏大药房,本公司全资子公司,作为另一名转让方;

及(iii) 上药集团,本公司控股股东,作为受让方. 交易标的 本次交易的交易标的为上药控股及华氏大药房合计持有的华氏资产 100%的股权. 於2017 年11 月9日,本公司召开了第六届董事会第三十六次执行委员会,决定将华氏 资产持有上海罗达医药有限公司 20%的股权以及上药控股广东有限公司 25%股权(「 剥离资产」)转让给上药控股,故剥离资产不纳入本次转让围. 上药控股和华氏大药房(「转让方」)将承诺於交易协议生效之日起

1 年内对上海罗 达医药有限公司 20%股权予以剥离处置并完成工商变更,在此期间,与该项 20%股权相 关的所有权益(包括但不限於基於此股权的表决权、分红权及其他权利及义务)均属 於转让方所有;

上药控股广东有限公司 25%股权已协议转让给上药控股,与该项 25%股 权相关的所有权益(包括但不限於基於此股权的表决权、分红权及其他权利及义务) 已从协议转让之日起属於上药控股,上药集团(「受让方」)将承诺其与华氏资产将 为后续办理工商变更登记事宜提供协助. 交易对价 本次交易的对价为人民币 21,810.06 万元(最终价格以经国资主管单位评估备案为 准).受让方应在产权交易合同生效次日起三个工作日内,将交易对价一次性支付至 转让方指定银行帐户.

3 交易方式 在上海联合产权交易所内采取协议转让的方式. 产权交易合同生效 除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,产权交易合同自转 让方和受让方签字或盖章之日起生效. 华氏资产的基本情况公司住所:上海黄浦区延安东路

19 号2楼北部 通讯地址:上海市枫林路

420 号A栋7注册资本:人民币 11,000 万元 经营围:房地产开发与投资,实业投资,资产管理,收购兼并企业,存量置换,经 济资讯谘询,医药高科技、投资、产权经纪、财务顾问、企业购并、资产托管领域 围内的技术开发、技术谘询、技术转让、技术服务,产权经纪[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]. 股权结构图: 股东 出资额 出资比例 上药控股 9,900 万元 90% 华氏大药房 1,100 万元 10% 合计 11,000 万元 100% 华氏资产成立於

1998 年,主营业务为产权交易经纪业务,代理产权的转让与受让.近 年来,其主营业务呈现不确定性,收益主要来源於下属被投资单位的投资收益.截止 到2017 年11 月30 日,华氏资产经审计财务数缦:

4 单位:元 主要财务项目 2015年2016年2017年1-11月 除税前利润 2,805,963.46 24,242,648.01 30,335,512.88 除税后利润 2,795,503.59 24,240,504.88 25,309,680.55 定价依敬谓灰灼盖胪蚵(上海)资产评估有限公司作为第三方评估机构.根蚵(上海)资产评估有限公司以

2017 年11 月30 日为评估基准日出具的《万隆评报字 (2017)第1409 号》评估报告,经资产基础法评估,华氏资产除剥离资产外的股东全 部权益价值评估值为人民币 21,810.06 万元. 本次交易以上述华氏资产股东全部权益价值评估值作为定价依,最终价格以经国资 主管单位评估备案为准. 订立产权交易合同的理由及裨益本次交易前,华氏资产的主营业务为产权交易经纪业务,本次交易可使本公司进一步 聚焦医药主业,且考虑到华氏资产近年来其主营业务呈现不确定性,故本次交易符合 本公司的中长期发展规划和本公司全体股东利益. 预计本公司从转让华氏资产 100%股权中获得的收益(会计计量口径)约为人民币 3,997.37 万元,乃基於基准日华氏资产 100%股权的净资产帐面值、评估值(模拟), 并经考虑相关预计应付税项(须经相关中国税务机关最终厘定)计算得出.本次交易 的实际收益将根敬谓灰淄瓿芍盏南喙厥旨扑愕贸,且须经审计,因此可能与 上述金额有所差异.本次交易所得款项预期将作为本公司一般营运资金或用於未来投 资. 董事会(包括独立非执行董事)认为,产权交易合同项下拟议的交易遵循平等互利、

5 等价有偿的一般商业原则,乃按一般商业条款订立,价格参照独立第三方评估机构评 估值厘定,定价公允、合理;

且该交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东 利益的情形,符合本公司及其股东的整体利益. 根喙胤煞ü妗⑸鲜泄嬖蚣氨竟菊鲁痰囊,在本公司董事会审议有关签订产 权交易合同的议案时,周军先生作为关连董事回避表决. 上市规则涵义上药集团为本公司的控股股东,故根愀凵鲜泄嬖虻 14A 章,上药集团属於本公司 的关连人士,产权交易合同项下拟进行之交易构成本公司的关连交易. 由於产权交易合同项下拟进行之交易的最高适用百分比率(如香港上市规则第 14.07 条 所定义;

盈利比率除外) 高於 0.1%但低於 5%,故产权交易合同项下拟进行之交易仅须 遵守香港上市规则第 14A 章项下之申报及公告的规定,获豁免遵守独立股东批准的要 求. 一般资料本公司基本情况 本公司是总部位於上海的全国性医药产业集团,是中国唯一一家在医药产品及分销市 场方面均居於领先地位的一体化医药公司.本公司的业务主要由三个部分构成:医药 工业、医药分销及医药零售.本公司 A 股及 H 股份别於上海证券交易所及香港联交所 上市. 上药集团基本情况 公司住所:上海市张江路

92 号6主要办公地址:上海市太仓路

200 号 注册资本:人民币 31.59 亿元 经营围:医药产品、医疗器械及其相关产品的科研,医药装备制造、销售和工程安 装、维修,实业投资,经国家批准的进出口业务. 上药控股的基本情况 公司住所:上海市浦东新区枣庄路

677 号 主要办公地址:上海市枫林路

420 号A栋

6、

7、8 楼 注册资本:人民币 5,000,000,000 元 经营围:中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物 制品、麻醉药品、精神药品等的销售,电脑系统集成,商务谘询(除经纪),从事货 物与技术的进出口业务,自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁,仓储(除危 险品),海上、陆路、航空货运代理业务,自有房屋租赁,广告的设计制作,机动车 维修(限分支机构经营),食品流通[依法须经批准的专案,经相关部门批准后方可开 展经营活动]. 华氏大药房的基本情况 公司住所:上海市长宁区愚园路

1435 号二楼 主要办公地址:上海市共和新路

1405 号707 室 注册资本:人民币 99,570,000 元7经营围:零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第 二类精神药品(制剂)、医疗器械(详见许可证)、食品流通、酒类商品(不含散装 酒);

销售日用百货、化妆品、办公用品、宠物用品、小五金、小家电、工艺美术 品、劳防用品;

设计、制作各类广告;

从事货物和技术进出口业务;

电子商务(不得 从事增值电信、金融业务);

商务谘询,会务服务,展览展示服务,健康资讯谘询( 不得从事诊疗活动、心理谘询);

自有房屋租赁,专案管理;

附设分支;

以下经营 围限分支机构经营:中医科、内科专业[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动]. 释义在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 上海医药集团股份有限公司,一家於中国注册成立的股份有限 公司(其A股於上海证券交易所上市,股份代码为601607;

其 H股於香港联交所主板上市,股份代码为02607),如文义所 需,则不时包括其附属公司 「关连人士」 为上市规则所定义者 「控股股东」 为上市规则所定义者 「董事」 本公司董事 「产权交易合同」 上药控股、华氏大药房与上药集团於2017年12月18日订立的产 权交易合同

8 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港、澳门特别行 政区及台湾地区 「人民币」 中国法定货币 「华氏大药房」 上海华氏大药房有限公司,於中国注册成立的有限公司,本公 司的间接全资附属公司 「华氏资产」 上海华氏资产经营有限公司,於中国注册成立的有限公司,於 本公告日期为本公司的间接全资附属公司 「上药控股」 上药控股有限公司,於中国注册成立的有限公司,本公司的直 接全资附属公司 「上药集团」 上海医药(集团)有限公司,本公司的控股股东之一,如文义所 需,则不时包括其附属公司(本公司除外) 「本次交易」 上药控股及华氏大药房向上药集团转让华氏资产100% 的股权 的事项 「子公司」 为上市规则所定义者

9 「%」 百分比 承董事会命 上海医药集团股份有限公司 周军董事长 中国上海,2017 年12 月20 日 於本公告日期,本公司的执行董事为左敏先生、李永忠先生及沈波先生;

非执行董事 为周军先生及李安女士;

以及独立非执行董事为尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先 生及洪亮先生. *仅供识别