PDF《广东明朗智能科技股份有限公司》

关于 广东明朗智能科技股份有限公司 挂牌申请文件的 反馈意见的回复 主办券商

2015 年12 月 关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 关于广东明朗智能科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司下发的 《关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》(以下称 反馈意见 )已于

2015 年12 月7日收悉,作为广东明朗智能 科技股份有限公司(以下简称 明朗智能 或 公司 )本次挂牌的主办券商,国金 证券股份有限公司 (以下简称 国金证券 或 主办券商 ) 组织公司及申报会计师、 律师对反馈意见进行逐项落实, 再次履行了审慎核查义务, 并在本回复的基础上, 结合主办券商的督查审核机制,形成了反馈督查报告.

现就反馈意见回复如下, 请予审查. 关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 说明

一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中 的相同.

二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见另附的补充法律意见书、会 计师的专项说明,本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见.

三、本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗):反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗):对公开转让说明书(申报稿)的修改

四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由四舍五入造成的. 关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

一、公司特殊问题

1、关于司浦林投资和科技金融.请公司补充披露: (1)公司引入机构投资 者的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况,是否涉及对赌条款,如有, 请说明对赌内容和履行情况.请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权 的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其 他投资安排,如存在对赌情形,请核查: (1)公司是否为对赌一方;

(2)对赌条 款是否实际履行;

(3)是否影响公司股权稳定性,是否影响公司持续经营,公司 股权是否清晰. 回复:

(一)公司补充披露 公司已在公开转让说明书

第一节基本情况 之

五、公司股本的形成及其变 化 之

(一)有限公司阶段 补充披露如下: 本次变更后,明朗有限的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 陈朗 906.4450 51.0000

2 赵吉庆 152.3437 8.5714

3 朗动投资 258.1384 14.5238

4 怡合投资 135.4166 7.6191

5 科技投资 108.3333 6.0952

6 司浦林投资 216.6659 12.1904 合计 1,777.3429 100.00 公司引入科技投资及司蒲林投资的定价依据见下述: 注册资 本变动 次序 时间 增资情况 增资对象与实 际控制人之间 的关系 出资 股东 增资方式增资/出资金额 增资价格及定价 依据 关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 注册资 本变动 次序 时间 增资情况 增资对象与实 际控制人之间 的关系 出资 股东 增资方式增资/出资金额 增资价格及定价 依据 有限公 司第三 次增资

2013 年12 月 广州 科技 风险 投资 有限 公司 货币增资

500 万元(注册 资本 54.1667 万元, 资本公积 445.83333 万元) 9.23 元/出资 (定价依据,系 外部投资者基于 对公司未来的发 展前景、盈利预 期,同公司实际 控制人双方谈判 的结果) 科技投资系外 部专业投资机 构,与实际控 制人陈朗不存 在关联关系 有限公 司第四 次增资

2014 年12 月 广州 科技 风险 投资 有限 公司 货币第二期增资, 投资

500 万元,其中 54.1665 万元进入明朗有限的 注册资本,剩余 445.8335 万元进入明 朗有限的资本公积. 9.23 元/出资 (定价依据同 上) 科技投资系外 部专业投资机 构,与实际控 制人陈朗不存 在关联关系 有限公 司第五 次增资

2015 年2月司浦 林投 资货币出资额

1500 万人民 币,其中新增注册资 本162.4995 万元,资 本公积为 1,337.5005 万元 9.23 元/出资 (定价依据同 上) 司蒲林投资系 外部专业投资 机构,与实际 控制人陈朗不 存在关联关系 有限公 司第六 次增资

2015 年7月司浦 林投 资货币实际投资款为

500 万元,其中 54.1664 万 元进入明朗有限注册 资本,剩余 445.8336 万元进入明朗有限资 本公积 9.24 元/出资 (定价依据同 上) 司蒲林投资系 外部专业投资 机构,与实际 控制人陈朗不 存在关联关系 注: 广州科技风险投资有限公司已更名为广州科技金融创新投资控股有限公司, 简称科 技融. 公司与司浦林投资、科技金融签署协议的具体情况见下述: 机构 投资 者名 称 协议名称 签署日期 对应 注册 资本 变动 次序 是否涉 及对赌 条款或 其他投 资安排 对赌 内容 或其 他投 资安 排履行情况相关补充协 议 补充协议 签署日期 补充协议 有关解除 对赌内容 或其他投 资安排的 约定 科技 投资 广东明朗 生活用品 制造厂有 限公司增 资协议 2013.12.2 有限 公司 第三 次增 资是见注 1(1) 未实际履行广东明朗生 活用品制造 厂有限公司 增资协议之 补充协议 2015.7.30 见注

1 (2) 关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 机构 投资 者名 称 协议名称 签署日期 对应 注册 资本 变动 次序 是否涉 及对赌 条款或 其他投 资安排 对赌 内容 或其 他投 资安 排履行情况相关补充协 议 补充协议 签署日期 补充协议 有关解除 对赌内容 或其他投 资安排的 约定 广东明朗生 活用品制造 厂有限公司 增资协议之 补充协议

(二) 2015.10 见注

1 (2) 广东明朗生 活用品制造 厂有限公司 增资协议之 补充协议

(三) 2015.11.2 见注

1 (2) 广东明朗 智能科技 有限公司 增资协议 (第二 期) 2014.12.23 有限 公司 第四 次增 资是见注 2(1) 未实际履行补充协议 2015.7.15 见注

2 (2) 关于广东明 朗智能科技 有限公司之 投资协议书 2015.7.16 见注

2 (2) 司浦 林投 资 广东明朗 智能科技 有限公司 增资扩股 协议 2014.12.29 有限 公司 第五 次增 资否不适 用不适用补充协议 2015.7.15 无 关于广东明 朗智能科技 有限公司之 投资协议书 2015.7.17 关于广东 明朗智能 科技有限 公司之投 资协议书 2015.7.20 有限 公司 第六 次增 资否不适 用不适用无无无注1: (1)对赌内容或其他投资安排 《广东明朗生活用品制造厂有限公司增资协议》第三条 3.5 约定 如在支付增资款后的任何时间内非因任何一方的原因: (1)相关的政府部 门不批准本合同或拒绝颁发营业执照或营业执照将不被颁发, (2)根据本合同 关于广东明朗智能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 的约定本合同被终止时;

则陈朗和明朗有限应在收到科技投资书面要求后的五 天内把科技投资已支付的款项全部退还给科技投资. 《广东明朗生活用品制造厂有限公司增资协议》第八条约定: 陈朗、叶仁承诺,引入科技金融的投资后,明朗有限

2014 年度实现营业收 入不低于 15,000 万元,税后净利润不低于 1,500 万元;

2015 年度实现营业收入 不低于 19,500 万元,税后利润不低于 1,950 万元. 若明朗有限

2014 年度、2015 年度两年实现营业收入合计低于 24,000 万元 (不含本数) ,且两年实现净利润........