PDF《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒》

1 广州证券有限责任公司关于珠江啤酒

2011 年度募集资金存放使用情况等事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定,作为广州 珠江啤酒股份有限公司 (以下简称珠江啤酒或公司)首次公开发行股票并上市持 续督导的保荐机构,广州证券有限责任公司(以下简称广州证券或保荐机构)对 珠江啤酒2011年度募集资金存放使用情况、 《2011年度内部控制自我评价报告》 、 使用自有闲置资金投资保本型银行理财产品、 为子公司提供担保等保荐事项进行 了核查.

具体意见如下:

一、关于2011年度募集资金存放使用情况的核查意见

(一)募集资金基本情况 1.募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]905号的核准,广州珠江啤酒 股份有限公司(以下简称公司)获准向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000 万股. 根据2010年8月9日募股结束日实际认缴募股情况,公司本次募集资金总额 为人民币406,000,000.00元, 应支付上市费用27,886,867.32元,扣除承销保荐及辅 导费用和其他发行费用后,募集资金净额为人民币378,113,132.68元.立信羊城 会计师事务所2010年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验,出具的(2010)羊验字第20003号验资报告予以验证. 本年度公司募集资金使用情况为:本年度投入募集资金总额8,485.46万元, 已累计投入募集资金总额29,862.07万元.截止2011年12月31日, 公司募集资金账 户余额为8,314.95万元,其中:含募集资金专户存款利息收入250.16万元,银行 手续费0.28万元. 2.2011年度募集资金使用情况 2011年,募集资金项目投入金额合计8,485.46万元,全部用于直接投入募投 项目.

2 3.募集资金结余情况 截至 2011年12月31日,尚未使用的募集资金余额为83,149,511.79元,募集 资金具体存放情况如下: 开户行 户名 账号 2011-12-31 余额(元) 中国银行广州珠江支行 广州珠江啤酒股份有限公司

802024096908094001 576,223.32 中国银行广州珠江支行 广西珠江啤酒有限公司

802067239408093001 32,573,288.47 中国银行广州珠江支行 广西珠江啤酒有限公司

693857764965 50,000,000.00 合计 83,149,511.79 注:为了降低账户管理成本,经广州证券同意,公司本期将民生银行广州珠江支行、招 商银行广州黄埔大道支行、 中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销, 其账户余 额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户,账号为:802024096908094001.

(二)募集资金管理情况 为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益, 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规和规范性文件及公司 章程的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》.该管理制度已 经2010年9月3日公司第三届董事会第九次会议审议通过. 公司对募集资金实行专 户存储制度, 进行了严格管理: 公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专 项账户, 账号为802024096908094001;

在民生银行广州珠江支行开立了募集资金 专项账户,账号为323014180000509;

在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集 资金专项账户, 账号为20900192610801;

在中信银行广州环市支行开立了募集资 金专项账户,账号为7443100182600057010. 2010年9月26日,公司根据2010年第二次临时股东大会决议,以募集资金 37812万元对广西珠江啤酒有限公司(以下简称 广西公司 )实施增资,由广 西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户,帐号为 802067239408093001, 并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户,由中国 银行广州珠江支行、 广州证券和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管 协议, 此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布

3 公告. 2011年3月11日,为了提高募集资金效益,广西公司与广州证券、开户银行 于签订了《募集资金三方监管协议》,作为2010年9月27日所签《募集资金三方监 管协议》的补充协议,同意广西公司开设新的募集资金帐户,以定期存单方式存 放的募集资金,新帐户开户行为中国银行广州珠江支行,帐号802067239408211 001(中国银行系统升级后,该帐号变更为693857764965).此后公司按有关规 定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告. 截至2011年12月31日, 公司均严格按照该 《募集资金三方监管协议》 的规定, 存放和使用募集资金. 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题.

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(三)本年度募集资金的实际使用情况 单位:万元 募集资金总额 40,600.00 本年度投入募集资金 总额 8,485.46 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 总额 29,862.07 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 广西珠啤年产

20 万 千升啤酒项目 否52,512.00 37,211.00 8,485.46 29,862.07 80.25%

2011 年6月-787.96 否否承诺投资项目小计 52,512.00 37,211.00 8,485.46 29,862.07 80.25% -787.96 超募资金投向 无 合计 52,512.00 37,211.00 8,485.46 29,862.07 80.25% -787.96 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 募投项目于

2011 年6月完工投产,尚未达到正常经营水平

5 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设广西珠啤年产

20 万千升啤酒项目,截至

2010 年8月20 日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 12,055.40 万元.经公司第三届董事会第七次会议审议通过,并经保荐机构广州证券同意,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,055.40 万元.上述置换事项及置换金额业经立信羊城会计师事务所有限公司审验,并出具(2010)羊专审字第

20086 号鉴证报告. 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 该项目主体工程已开始投入使用,目前正在逐步开展工程验收、结算工作,尚无法预计结余资金的金额 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无6

(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情形.

(五)募集资金使用及披露中存在的问题 2011年度,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整的披露募集 资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形.

(六)保荐机构意见 经核查,广州证券认为:珠江啤酒严格执行募集资金专户存储制度,有效 执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形;

截止2011年12月31日,公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形.

二、关于《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

(一)公司内部控制制度的建立实施情况 1.内部控制环境 公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立了股东会、董事会与监事 会,分别履行决策、执行与监督职能........