PDF《审计报告》

山东鲁北化工股份有限公司备考财务报表 审计报告截至

2013 年8月31 日目录页次

一、审计报告1-2

二、已审备考合并资产负债表3

三、已审备考合并利润表4

四、备考财务报表附注5-47 委托单位:山东鲁北化工股份有限公司审计单位:利安达会计师事务所有限责任公司联系

电话:(010)

85866870 传真号码:(010)

85866877 网真号址:http://www.

Reanda.com 山东鲁北化工股份有限公司 备考合并财务报表附注 (本附注的期间为

2012 年1月1日至

2013 年8月31 日) (除另有说明外,金额单位均为人民币元)

一、公司基本情况 山东鲁北化工股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )系由山东鲁北企业集 团总公司(以下简称 鲁北集团 )作为唯一的发起人,以社会募集方式于

1996 年6月19 日正式成立,同年

7 月2日在上海证券交易所挂牌交易,股票代码 600727.

2006 年7月21 日,本公司实施股权分置改革方案,非流通股股东向流通股股东按

10 送4的比例支付对价,股权分置改革方案实施后,本公司注册资本未发生变化. 截止

2013 年8月31 日,本公司注册资本为 350,986,607.00 元. 法定代表人:陈树常;

公司住所:山东省无棣县埕口镇. 经营范围: 前置许可经营项目: 许可证批准范围内的氢氧化钠、 磷酸、 磷酸二铵 (57%) 、 硫酸(98%)、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气(有效期至

2015 年6月12 日)、 水泥生产、销售(有效期至

2017 年11 月12 日);

工业盐的生产销售(有效期至

2014 年12 月31 日);

海水养殖(有效期至

2018 年5月22 日).一般经营项目:复混肥、复合肥、 生物有机肥、控释肥的生产销售. 公司设立了股东大会、董事会和监事会.公司下设审计部、证券部、财务部、人力资源 部、企业管理部、技术开发部、计统部、综合办公室、保卫部、档案室、质监部、供销部、 设备部、安环部等职能部门和磷铵厂、硫酸水泥厂、溴素厂、编织厂、机修厂等生产分厂.

二、拟发行股份购买山东金盛海洋资源开发有限公司基本情况

1、交易基本情况 山东鲁北化工股份有限公司拟通过定向增发方式收购山东汇泰投资集团有限公司、 山东 鲁北企业集团总公司和王建中持有的山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称 金盛海 洋 )股权100%,收购完成后金盛海洋成为本公司全资子公司.依据中威正信(北京)资 产评估有限责任公司出具的中威正信评报字[2013]第1065号资产评估报告,截至2013年8月31日金盛海洋经评估的全部股权的公允价值为74,399.91万元,交易各方约定的交易作价为 72,700.00万元.根据交易各方签订的交易合同,本次发行股份的价格为4.51元/股,该价格需 经公司股东大会审核通过.公司本次交易共拟增发股份16,119.73万股.

2、金盛海洋基本情况 山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称 金盛海洋 ),曾用名无棣金盛化工有限 公司,系由山东埕化有限责任公司及23名自然人股东于2004年2月批准设立,注册资本79.8 万元.法人代表张义田.2013年3月,公司名称变更为山东金盛海洋资源开发有限公司. 截至目前, 金盛海洋股东为汇泰投资集团有限责任公司, 持股比例100%, 注册资本10000 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资). 金盛海洋营业范围:经营范围(一般经营项目)变更为生产销售硫酸钾、氯化钾、氯化 镁、硫酸钾镁肥;

海水淡化(不含饮用水),海水养殖、水生植物养殖、销售;

以自有水域 对外租赁.(须经审批的,未获审批前不得经营);

经营范围(许可经营范围)变更为溴素生产、销售(期限至2015年6月12日止);

腐蚀 品、有毒品销售(期限至2014年4月6日止);

海盐生产、购销(期限至2014年12月31日);

公司法定代表人:李金岗. 公司地址:滨州市北海新区马山子镇高田.

三、备考合并财务报表的编制基础和编制方法

1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》 的相关规 定,本公司需对金盛海洋公司的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表.本备考合 并财务报表系根据本公司与山东汇泰集团有限公司、 山东鲁北企业集团总公司相关协议的约 定,以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则―基本准则》和 其他各项具体会计准则、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量, 并按照以下假设基础 编制: (1)备考合并财务报表附注

二、1所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准,并 获得中国证券监督管理委员会的批准(核准). (2) 假设对金盛海洋公司的企业合并的公司架构及业务构成于2012年1月1日业已存在, 自2012年1月1日起, 将金盛海洋纳入财务报表的编制范围, 公司按照此架构及业务构成持续 经营. (3)取得金盛海洋股权而产生的相关费用及税务等影响不在备考财务报表中反映.

2、备考合并财务报表的编制方法 根据编制备考财务信息的假设,本备考合并财务报表以公司2012年度及2013年1-8月的 财务报表、金盛海洋公司2012年度及2013年1-8月的财务报表、经剥离的山东埕口盐化有限 公司制盐业务2012年度和2013年1-3月财务数据、经剥离的山东埕口盐化有限公司钾化业务 2012年度和2013年1-8月财务数据为基础,结合中威正信(北京)资产评估有限公司于2013 年11月出具的《资产评估报告》(中威正信评报字(2013)第1065号)所确认的评估结果, 采用备考财务报表附注4所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法,在上述 假设基础上编制.

四、公司主要会计政策、会计估计

1、执行的会计准则和会计制度 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息.

2、 会计期间 本公司会计年度自公历

1 月1日起至

12 月31 日止.

3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币.

4、记账基础:权责发生制、计价原则:历史成本.

5、外币业务核算方法 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算 汇率,将外币金额折算为记账本外币金额;

收到投资者以外币投入的资本,采用交易日即期 汇率折算.在资产负债表日,视下列情况进行处理: ① 外币货币性项目:采用资产负债表日即期汇率折算.因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入财务费用. ② 以历史成本计量的外币非货币性项目:按交易发生日的即期汇率折算,在资产负 债表日不改变其记账本位币金额.

6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物;

权益性投资不作为现金等价物.

7、金融工具 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融工具的分类:金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融 负债或权益工具的合同.包括:金额资产、金融负债和权益工具. 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类. ② 金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据:此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债. 交易性金融资产或金 融负债,主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的 衍生工具或近期内回购而承担的金融负债;

直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债,主要是指企业基于风险管理,战略投资需要等所作的指定. 计量方法:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,取得时以 公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 作为初 始确认金额. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,资产负债表日将公允价值变动计 入当期损益. 处置时,公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变 动损益. B、持有至到期投资 确认依据:指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意 图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产. 计量方法:取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易 费用之和作为初始确认金额. 持有期间按照摊余成本计量,采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益.实际利率在取得时确定,在该预期存续期 间或适用的更短期间内保持不变. 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对 该类投资出售或重分类前的总金额而言) , 则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出 售金融资产, 且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至 到期投资,但下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期 前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;

根据合同约定的定期偿 付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后, 将剩余部分予以出售或重分类;

出售或 重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起. C、应收款项 确认依据:本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权,按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额. 计量方法:持有期间采用实际利率法,按摊余成本计量. 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益. D、可供出售金融资产 确认依据:指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项的金融资产. 计量方法:取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.资产负债表日将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积). 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;

同时,将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益. (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 金融资产转移的确认依据: 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但放弃了 对该金融资产控制的,终止对该金融资产的确认. ② 金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量:金融资产整体转移满足终止确认条件的,将 下列两项的差额计入当期损益. 所转移金融资产的账面价值;

因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和. B、部分转移满足终止确认条件时的计量:金融资产部分转移满足终止确认条件的,将 所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对 公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益. 终止确认部分的账面价值;

终止确认部分的对价,与................