PDF《法律意见书》

地址: 北京市朝阳区东三环中路39号建外 SOHO-A 座31 层 邮编:

100022

电话: 010-58698899 传真: 010-58699666 北京市中银律师事务所 关于 无锡统力电工股份有限公司股票发行合法合规性的 法律意见书 中银股字[2017]第0051 号 中国・ 北京 二一七年九月 北京市中银律师事务所 关于无锡统力电工股份有限公司股票发行合法合规性的 法律意见书 中银股字[2017]第0051 号致:无锡统力电工股份有限公司 本所根据与发行人签订的法律顾问协议, 接受发行人委托担任发行人本次股 票发行项目的法律服务顾问.

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众公司管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》、 《全国中小企业转让 系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司发行常见问题解答

(三)―募集 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类挂牌公司融资》及《全国中小企业股份 转让系统股票发行业务指引第

4 号―法律意见书的内容与格式(试行)》等法律 法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本法律意见书. 目录 第一部分 释义.I 第二部分 律师声明事项.III 第三部分 正文.1

一、 发行人的主体资格.1

二、 发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.2

三、 发行对象符合投资者适当性制度的有关规定.2

四、 本次发行的过程和结果合法合规.4

五、 与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性.5

六、 本次发行的现有股东优先认购安排.9

七、 本次发行涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的合法合规 性.9

八、 本次发行不存在非现金资产认购发行股份的情况.9

九、 私募投资基金核查.10

十、 本次发行不存在股权代持的情形.11 十

一、 本次发行对象不属于持股平台.11 十

二、 本次发行募集资金的信息披露和使用.12 十

三、 本所律师认为需要说明的其他问题.12 十

四、 结论意见.13 无锡统力电工股份有限公司 中银・法律意见书 I 第一部分 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 本所、中银律所 指 北京市中银律师事务所 公司、发行人、统力电工 指 无锡统力电工股份有限公司 发行对象、认购人 指 本次发行的认购人,即无锡国联产业升级投资中心(有限合 伙) 本次发行、本次定向发行 指 公司向无锡国联产业升级投资中心(有限合伙)定向发行不 超过

800 万股股票的行为 统力投资 指 无锡统力投资企业(有限合伙),系发行人的发起人股东 《股票发行认购协议》 指 为本次发行,公司于

2017 年8月14 日与认购人签订的《无 锡统力电工股份有限公司股票发行认购协议》 《补充协议》 指 为本次发行,公司控股股东于

2017 年8月14 日与认购人签 订的《无锡统力电工股份有限公司股票发行认购协议之补充 协议》 《股票发行方案》 指 公司第一届董事会第七次会议和公司

2017 年第三次临时股 东大会通过的《无锡统力电工股份有限公司股票发行方案》 《股票发行认购公告》 指 公司

2017 年8月31 日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台公告的《无锡统力电工股份有限公司股票发行认 购公告》 《公司章程》 指 现行有效的《无锡统力电工股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 无锡统力电工股份有限公司 中银・ 法律意见书 II 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《股票发行问答

(三)》 指 《关于发布的通知》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ,系公司全资子公司 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 中证天通会计师 指 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》 指 中证天通会计师于

2017 年9月25 日出具的中证天通 (2017) 证验字第

1801002 号 《无锡统力电工股份有限公司验资报告》 法律意见书 指 《北京市中银律师事务所关于无锡统力电工股份有限公司股 票发行合法合规性的法律意见书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 无锡统力电工股份有限公司 中银・ 法律意见书 III 第二部分 律师声明事项

一、本所律师仅基于本法律意见书出具之日前所获知的公司已经发生或存 在的事实和现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见.

二、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料和材料进行了审查判断, 在此基 础上保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

三、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者其他文件材料,并不存在隐瞒、虚假 和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与正本原件一致和相符.

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件.

五、本所律师仅对公司本次发行的有关法律问题发表意见,而不对公司的 财务、 验资等其他专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对有 关验资等文件中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论 的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及 所涉内容本所律师并不具有进行专业判断的资格.

六、本所同意公司在其关于本次发行的申请材料中自行引用或根据审核要 求引用本法律意见书的部分或全部内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解. 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的.本所 律师同意将本法律意见书作为公司本次发行的申请备案文件, 随其他材料一并上 报. 鉴于上述声明,本所律师发表法律意见如下: 无锡统力电工股份有限公司 中银・法律意见书 第1页/正文共

13 页 第三部分 正文

一、发行人的主体资格 本次发行的主体为无锡统力电工股份有限公司.经全国股转系统公司同意, 发行人股票自

2016 年12 月30 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让,发行人证券简称:统力电工;

证券代码:870378. 根据发行人现行有效的《营业执照》,其基本情况如下: 名称: 无锡统力电工股份有限公司 统一社会信用代码:

913202057961434448 类型: 股份有限公司(非上市) 住所: 无锡市锡山区东港镇勤工路

22 号 法定代表人: 张小波 注册资本:

5000 万元 营业期限:

2006 年12 月11 日至长期 经营范围: 绕组线、 电工器材的技术开发、 技术咨询及技术服务、 技术转让、制造、加工、销售;

常用有色金属压延加 工;

金属材料的销售;

普通货运;

利用自有资金对外 投资;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外). (依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动). 根据本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询, 无锡统力电工股份有限公司 中银・ 法律意见书 第2页/正文共

13 页 发行人已依法公示了

2014 年度、2015 年度、2016 年度企业年度报告,截至本法 律意见书出具之日,发行人不存在根据法律法规、其他规范性文件以及公司章程 需要终止的情形. 综上,本所律师认为,发行人系合法成立并有效存续的股份有限公司,发 行人股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌,发行人是纳入中国证监会统一 监管的非上市公众公司,具备本次发行的主体资格.

二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定: 在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发 行对象应该符合本办法第三十九条的规定. 发行人本次股票发行前股东为

4 人,其中包括自然人股东

3 人、合伙企业股 东1人;

公司本次股票发行后股东为

5 人,其中自然人股东

3 人、合伙企业股东

2 人,股东人数累计未超过

200 人. 综上,本所律师认为,发行人本次发行后累计股东人数未超过

200 人,符合《管理办法》第四十五条规定中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的 条件.

三、发行对象符合投资者适当性制度........