PDF《关连及须予披露交易》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损 失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 公告 关连及须予披露交易 出资协议 於2014 年6月16 日,本公司与大唐集团、华银电力及雷州培财建设公司签署了出资协议,协 议各方同意出资并由本公司控股组建雷州发电公司建设雷州火电项目(2 台1,000 兆瓦火电机 组) .雷州火电项目投资总额为人民币 993,417 万元,项目资本金为人民币 198,683.4 万元,协 议各方出资比例及金额为:本公司

34 %,人民币 67,552.36 万元;

华银电力 33%, 人民币 65,565.52 万元;

大唐集团 30%,人民币 59,605.02 万元;

雷州培财建设公司

3 %, 人民币 5,960.50 万元. 上市规则含义 由於出资协议项下之交易一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%但 全部适用百分比率均低於 25%,故出资协议及其项下之交易构成本公司之须予披露交易,须 遵守上规则第

14 章项下之申报和公告的规定. 於本公告日,大唐集团为本公司的控股股东,与其子公司合共持有本公司 34.71%的已发行股 本,华银电力为大唐集团的附属公司,故大唐集团及华银电力为本公司的关连人士.签署出 资协议及项下交易构成了本公司的关连交易. 由於出资协议项下之交易一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%, 故出资协议及其项下之交易须遵守上规则第 14A 章项下之申报、公告及经本公司独立股东 批准的规定. 本公司将按照上市规则第 14A 章的相关规定,在下一份公司年度报告及帐目中披露相关《出 资协议》的细节.载有《出资协议》之条款发表意见的本公司独立董事委员会函件及独立财 务顾问函件的通函,将於

2014 年7月8日或之前寄发给股东. -

2 - 出资协议 协议日期

2014 年6月16 日 协议各方 本公司;

华银电力;

大唐集团;

及 雷州培财建设公司. 协议主要内容 1. 协议各方同意出资并由本公司控股组建雷州发电公司建设雷州火电项目 (2 台1,000 兆瓦 火电机组) .项目投资总额为人民币 993,417 万元,项目资本金为投资总额的 20%,为 人民币 198,683.4 万元.协议各方出资比例及金额为:本公司

34 %,人民币 67,552.36 万元;

华银电力 33%,人民币 65,565.52 万元;

大唐集团 30%,人民币 59,605.02 万元;

雷 州培财建设公司

3 %,人民币 5,960.50 万元. 有关出资将由协议各方根钅拷ㄉ杞确制谧⑷. 2. 雷州发电公司首期注册资本为人民币 10,000 万元,协议各方以货币形式一次性注入.协 议各方的出资比例及出资额分别为:本公司占注册资本 34%,出资人民币 3,400 万元, 华银电力占注册资本 33%,出资人民币 3,300 万元,大唐集团占注册资本 30%,出资 人民币 3,000 万元,雷州培财建设公司占注册资本 3%,出资人民币

300 万元;

3. 投资总额与项目资本金之间的差额部分,将通过项目融资方式解决.如有需要,协议各 方应按照於雷州发电公司注册资本出资的比例为其上述融资提供担保. 4. 雷州发电公司经营围主要包括建设、经营电厂,销售电力、热力;

电力设备的检修调 试;

电力技术服务;

粉煤灰、脱硫石膏等副产品综合利用与销售. (以工商行政管理部门 最终颁发的企业法人营业执照记载的为准) . 出资协议生效条件 本协议经协议各方的法定代表人或授权代表签字并盖章,并经各方董事会或股东大会批准后生 效. 签署出资协议的原因及好处 本公司与大唐集团、华银电力及雷州培财建设公司共同出资成立雷州发电公司建立雷州火电项 目,符合公司巩固发电主业优势的策略,有利於扩大公司电源规模,优化公司资产质量,从而 促进公司可持续发展. -

3 - 雷州发电公司成立后会成为公司的子公司,其财务报表将纳入本公司合并财务报表. 董事(不包括独立非执行董事之意见,其意见将待考虑独立财务顾问之意见后载於通函内)认为,出资协议的相关条款公平、合理,经过协议各方按公平原则磋商并根话闵桃堤蹩疃┝, 符合本公司及其股东的整体利益. 有关协议各方的资料 1. 本公司的主营业务包括建设及经营电厂,销售电力、热力;

电力设备的检修与调试;

电力 技术相关服务,本公司的主要服务区域在中国. 2. 大唐集团成立於2003年3月9日,注册资本金为人民币180.09亿元;

主要从事电力能源的开 发、投资、建设、经营和管理;

组织电力(热力)生产和销售;

电力设备制造、检修与维 护;

电力技术开发、谘询;

电力工程、电力环保工程承包与谘询;

新能源开发以及与电力 有关的煤炭资源开发生产. 3. 华银电力成立於1993年3月22日,注册资本金为人民币7.12亿元;

主要从事电力生产业务, 大唐集团持有其33.34%的股份. 4. 雷州培财建设公司成立於2012年12月13日,注册资本金为人民币5,000万元;

主要从事土地 开发、整理,道路建设,房屋建设;

城市基础设施建设、融资及工程监理等业务. 上市规则含义 由於出资协议项下之交易一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%但 全部适用百分比率均低於 25%,故出资协议及其项下之交易构成本公司之须予披露交易,须遵 守上规则第

14 章项下之申报和公告的规定. 於本公告日,大唐集团为本公司的控股股东,与其子公司合共持有本公司 34.71%的已发行股 本,华银电力为大唐集团的附属公司,故大唐集团及华银电力为本公司的关连人士.签署出资 协议及项下交易构成了本公司的关连交易. 由於出资协议项下之交易一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%, 故出资协议及其项下之交易须遵守上规则第 14A 章项下之申报 、 公告及经本公司独立股东批 准的规定. 本公司将按照上市规则第 14A 章的相关规定,在下一份公司年度报告及帐目中披露相关 《出资 协议》细节.载有《出资协议》之条款发表意见的本公司独立董事委员会函件及独立财务顾问 函件的通函,将於

2014 年7月8日或之前寄发给股东. -

4 - 出资协议中并无董事拥有任何重大权益.关连董事,包括陈进行、胡绳木及方庆海现为或曾为 大唐集团的主要管理人员,根虾Ｖと灰姿鲜泄嬖虻墓娑,已於董事会会议上就批准有 关的交易回避表决. 独立董事会委员会及独立财务顾问 由独立董事组成的独立董事委员会将成立,根冻鲎市椤诽蹩疃远懒⒐啥岢鲆饧.本公 司将委任独立财务顾问,根冻鲎市椤诽蹩疃远懒⒍挛被峒岸懒⒐啥岢鼋ㄒ. 定义 在本公告内,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「出资协议」 指 本公司与大唐集团、华银电力及雷州培财建设 公司於

2014 年6月16 日签署有关出资成立雷 州发电公司的出资协议 「大唐集团」 指 中国大唐集团公司,一间根泄沙闪⒅ 国有企业,为本公司之控股股东,於本公告 日,大唐集团及其子公司合共持有本公司已发 行股本约 34.71% 「本公司」 指 大唐国际发电股份有限公司,一间於

1994 年12 月13 日在中国注册成立之中外合资股份有 限公司,其H股於联交所及伦敦证券交易所上 市;

其A股则於上海证券交易所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「关连交易」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司之董事 「华银电力」 指 大唐华银电力股份有限公司,详情参见协议各 方资料 「雷州培财建设公司」 指 雷州市培财基础设施建设有限公司,详情参见 协议各方资料 「雷州发电公司」 指 广东大唐国际雷州发电有限责任公司,由本公 司、大唐集团、华银电力及雷州培财建设公司 共同出资设立,以建设雷州火电项目 -

5 - 「雷州火电项目」 指 本公司与大唐集团、华银电力及雷州培财建设 公司拟共同出资建设的火电项目,项目厂址位 於湛江雷州半岛西岸北部湾内乌石镇,一期工 程拟建设 2*1,000MW 超超临界燃煤汽轮发电 机组,规划容量 6*1,000MW 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 周刚 董事会秘书 中国,北京,2014 年6月16 日 於本公告日,本公司董事为: 陈进行、胡绳木、吴静、方庆海、周刚、李庚生、曹欣、蔡树文、刘海峡、关天罡、 董贺义*、叶延生*、李恒远*、赵洁*、姜国华* * 独立非执行董事