PDF《关于推荐山东前田热能技术股份有限公司》

关于推荐山东前田热能技术股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 推荐报告 主办券商 二零一五年十一月

1 关于推荐山东前田热能技术股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )发布的《全国中小企股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称《业务 规则》 ) , 山东前田热能技术股份有限公司 (以下简称 前田热能 、 公司 或 股 份公司 )就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董 事会和股东大会,并通过了相关决议.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》 (以下简称《推荐业务规定》 ) 、 《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职尽调工作指引(试行) 》 (以下简称《尽调工作指引》 ) ,我公司对 前田热能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调 查, 对前田热能本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本 推荐报告.

一、尽职调查情况 国海证券推荐前田热能股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目 小组(以下简称 项目小组 )根据《尽调工作指引》的要求,通过查阅、查询、 访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等 调查方法对前田热能进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、产品及业务、公司治理的独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与前田热能董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、中 层管理人员、部分职工进行了交谈;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事 会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、 工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内控 制度、规范运作情况和发展计划,并与项目负责的会计师事务所和律师事务所

2 进行了交流.通过上述尽职调查,项目小组完成了尽职调查报告,对前田热能 的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见.

二、内核意见 我公司于

2015 年11 月6日召开了推荐前田热能在全国中小企业股份转让 系统挂牌项目的内核会议.参加会议的内核委员为

8 人,其中注册会计师

1 名、 律师

1 名,行业专家

1 名.上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的 情形;

不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影 响其公正履行职责的情形.参会内核委员对备案文件进行了认真核查. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》和《国海证券股份有 限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》 (以下简称 内核制度 )对 内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对前田热能本次申请挂牌转让出具 如下审核意见:

(一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指 引的通知》的要求对公司进行了尽职调查.

(二)公司已按《非上市公众公司监管指引第

1 号――信息披露》 、 《关于 发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及《关于发布全国中小企 业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公 开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的要求,制作了《全国中小企业股份转 让系统公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司系由原山东前田热能技术有限公司整体变更设立的股份有限公 司.2015 年9月1日,立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称立信事 务所)出具信会师报字[2015]第115258 号《审计报告》 ,截止

2015 年7月31 日,确认前田热能于基准日

2015 年7月31 日的扣除专项储备后的账面净资产 值为人民币 58,983,308.31 元;

2015 年9月17 日,公司全体发起人签署《关于 共同发起设立山东前田热能技术股份有限公司的》 ,一致同意 将有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司的原股东为发起人,以立信事

3 务所审计确认的截至

2015 年7月31 日的扣除专项储备净资产 58,983,308.31 元按1:0.9325 比例折为股份,每股面值人民币

1 元,共计

5500 万股.2015 年10 月16 日, 股份公司取得了山东省泰安市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为

913709006136815828 的《营业执照》 .

(四)公司业务收入主要来源锅炉产品业务.根据立信事务所出具的审计 报告, 公司

2013 年度、

2014 年度和

2015 年1-7 月营业收入分别为 67,904,334.99 元、65,200,458.50 元和 5,619,469.08 元,净利润分别为 1,923,925.51 元、 -2,621,876.57 元和-16,054,962.85 元. 公司

2015 年1-7 月亏损较大系受销售季节 性因素影响导致的亏损.公司的业务明确,具有持续经营能力.

(五)公司按照《公司法》 、 《公司章程》的要求,建立了法人治理结构, 股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》 、 《公司章程》及相关议事规则 规范,运作得到有效地执行.同时,前田热能还制订了比较完善的内部控制制 度,并基本得到有效地执行.公司治理结构较健全,合法规范经营.

(六)公司自成立以来,历次股权转让、注册资本变更均履行了相关的法 律程序,并经工商管理部门登记确认.前田热能股权明晰,股份的发行与转让 行为合法合规. 综上所述,前田热能符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 所规定的挂牌条件,8 位参会内核委员投票表决,一致同意推荐前田热能进入 全国中小企业股份转让系统挂牌转让.

三、推荐意见 根据《业务规则》的要求,我公司项目小组依据《尽调工作指引》对前田 热能进行了尽职调查,内核小组依据《推荐业务规定》和《内核制度》进行了 内部审核,召开了内核会议.经我公司内核会议审议通过,认为前田热能符合 《业务规则》所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年;

公司最早设立于

1996 年3月29 日,由泰山集团股份有限公司、株式会社

4 前田铁工所共同出资设立的中日合资企业山东泰山前田锅炉有限公司.2005 年12 月,山东泰山前田锅炉有限公司全部股权被美国 MARLEY WYLAIN 公司 (威玛公司)收购,收购后更名为威玛(山东)铸铁锅炉有限公司.2013 年7月,威玛(山东)铸铁锅炉有限公司的全部股权转让给了山东欣升集团有限公 司,股权转让后,威玛(山东)铸铁锅炉有限公司更名为山东前田热能技术有 限公司.2014 年7月16 日,山东欣升集团有限公司分别与泰安市鸿牛能源科 技有限公司、曲兆生签订《股权转让协议》 ,约定山东欣升集团有限公司将所持 有山东前田热能技术有限公司 98%的股权转让给泰安市鸿牛能源科技有限公 司;

将所持有山东前田热能技术有限公司 2%的股权转让给曲兆生.

2015 年9月17 日,泰安市鸿牛能源科技有限公司与曲兆生先生两位发起人 共同签订《发起人协议》 ,就山东前田热能技术有限公司改制为股份公司的相关 事宜进行约定. 根据《发起人协议》的规定,公司注册资本为 5,500.00 万元,以立信事务 所审计确认的截至

2015 年7月31 日的扣除专项储备后的账面净资产人民币 58,983,308.31 元按 1:0.9325 比例折为股份, 每股面值人民币

1 元, 共计 5,500.00 万股.2015 年10 月16 日,股份公司取得了山东省泰安市工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为

913709006136815828 的《营业执照》 . 股份公司设立及历次变更涉及出资时均有中介机构出具的验资报告验证出 资,设立及变更均在工商行政管理部门办理了变更登记.公司近两年均按期进 行年检. 因此,公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为:铸铁燃气锅炉产品的研发、生产和销售.公司拥有国家 D 级锅炉制造资格,其全资子公司济南鲁联集团锅炉有限公司拥有国家 B 级锅 炉制造资质,主要产品为集中供热用的热水锅炉.报告期内,公司主营业务明 确且未发生重大变化,将来公司的主要收入来源将从单纯销售锅炉向销售锅炉 和热能供应转变,最终实现从锅炉的制造商向热能供应综合服务商的转变.根5据立信事务所出具的审计报告,2013 年、2014 年公司营业收入分别为 67,904,334.99 元、 65,200,458.50 元, 净利润分别为 2,178,384.20 元、 -2,240,086.75 元.2015 年1-7 月份营业收入为 5,619,469.08 元,净利润为-16,054,962.85.公司2015 年1-7 月亏损金额较大系受销售周期的季节性所致.截至

2015 年第三 季度末,公司已签署国内销售合同金额 2,323.79 万元,国外销售合同金额 753,509.00 美元. 因公司收入存在季节性差异,第四季度的收入增加幅度要大于前三季度. 且随着公司收入模式从单纯销售锅炉向销售锅炉与热能供应并举的模式转变, 将给公司带来长期稳定的收入,公司的持续经营能力将得到极大的增强.因此, 项目小组认为公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 山东前田热能技术有限公司在设立伊始,即严格按照中外合资公司的各项 要求规范运作,后虽经数次股权变更,企业也从中外合资、外资独资转变为内 资民营企业,但历次变更都严格按照《公司法》 、公司章程的规定履行了相关的 内部程序和法律程序,并经工商管理部门登记确认.股份制改造以后,公司严 格按照 《公司法》 的规定修改了 《公司章程》 , 构建了适应公司发展的组织结构;

公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》和《总经理工作细则》等制度.公司 三会 的构成、高级管理人员 的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会、股东大会的审议,合法有效. 项目小组对公司控股股东、实际控制人和管理层进行了有关诚信情况的调 查,并取得了公司管理层所签署的书面声明,确信公司控股股东、实际控制人 合法合规,最近

24 个月内不存在受刑事处罚,受到与公司规范经营相关的行政 处罚且情节严重,涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的重大 违法违规行为.公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规 定的任职资格和义务, 不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形.

6 根据项目小组对有权管理部门的调查, 股份公司的生产经营行为合法合规, 未受到过有关行政主管部门的行政处罚,不存在重大违法违规行为. 因此,公司符合 公司治理机制健全,合法规范运营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 截至本推荐报告出具日,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 泰安市鸿牛能源科技有限公司 5,390

98 2 曲兆生

110 2 合计 5,5........