PDF《武汉祥龙电业股份有限公司 独立董事工作细则》

武汉祥龙电业股份有限公司 独立董事工作细则

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构,强化对非独立董事及管理层的约束机制,保护中小股 东及利益相关者的合法权益,促进公司规范运作,保障独立董事依法独立行使职权,依据《公 司法》、《公司章程》,并参照中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"《指导意见》")、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号),特制定本细则.

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务, 并与本公司及公司股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事. 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务. 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人影响. 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责.

第二章 独立董事的任职资格 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一) 根据法律、征政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格;

(二) 具备《公司章程》所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五) 法律、行政法规及其他有关规定要求的条件.

(六) 《公司章程》规定的其他条件. 第七条 不得担任独立董事的情形

(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直系亲属是指配偶、 父母、子女等;

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有本公司股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属;

(三) 在直接或间接持有本公司股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属;

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六) 《公司章程》规定的其他人员;

(七) 中国证监会认定的其他人员.

第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 公司设独立董事6名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士). 第九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同;

任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过6年. 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定. 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当提前向所有股东通知上述内容. 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、湖北证监局及证券交易所.公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见. 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人. 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明. 第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、 获取做出决策所需要的情况和材料.独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书,对其履行职责的情况进行说明. 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换.除出现上述 《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被 免职.提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明. 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职. 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明. 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数 时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其空缺额后生效.

第四章 独立董事的职权 第十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时庆 聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法 律、法规以及《公司章程》赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一) 公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意. 第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露. 第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见:

(一) 重大购买、出售、置换资产行为;

(二) 公司被管理层、员工收购或被要约收购;

(三) 提名、任免董事;

(四) 聘任或解聘高级管理人员;

(五) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(六) 公司的股东, 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他重大往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(八) 公司累计和当期对外担保情况.

(九) 公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,对定期报告中披露的原因;

(十) 公司章程规定的其他事项. 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;

保留意见及其理由;

反 对意见及其理由;

无法发表意见及其障碍. 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露. 第二十二条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.

第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必须的条件. 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权. 凡经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充.当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项.董事会应予以采纳. 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年. 第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件.董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助.独立董事发表独立意见、提案及书面说明应公告的,董事会秘书应及 时到上海证券交易所办理公告事宜. 第二十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝,阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权. 第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴.津贴的标准由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中披露. 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予以披露的其他利益.

第六章 独立董事的法律责任 第二十八条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的经济损失,应当承担 赔偿责任. 第二十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任, 董事会决议违反法 律法规和《公司章程》等规定,独立董事应当承担相应的法律责任. 第三十条 独立董事有下列情形之一的,公司采取有效措施,取消和收回上述人员事发当年 应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴,并予以披露:

(一) 受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及以上处罚的;

(二) 严重失职或滥用职权的;

(三) 经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(四) 公司规定的其他情形.

第七章 附则 第三十一条 本细则未尽事宜或与《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》有冲突时,按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》执行. 第三十二条 本细则由董事会解释和修订. 第三十三条 本细则经公司股东大会审议通过后生效. 武汉祥龙电业股份有限公司

2007 年7月17 日