PDF《圣晖工程科技股份有限公司 一八年股东常会议事录》

1 圣晖工程科技股份有限公司 一?八年股东常会议事录 开会日期:中华民国一?八年五月二十九日(星期三)上午九时整 开会地点:台中市西屯区文心路二段

201 号B2(顺天经贸广场国际厅) 出席:出席股东所代表股份总数 35,110,020 股,其中以电子方式出席行 使表决权者为 7,082,067 股,占本公司已发行股份总数 54,202,742 股之 64.

77%. 与会之董事及功能性委员:董事 杨K棠、董事 胡台珍、独立董事(审计委员 会召集人 、 薪酬及提名委员) 叶惠心 、独立董事(审计、薪酬及提名委员) 王茂荣 列席:总经理 赖铭、总经理 王俊盛、财务主管 曹耘涵、张会计师 字信、杨律师 惠琪 主席:梁董事长 进利 记录:何心文

一、 宣布开会:出席股数已达法定股数,依法宣布开会.

二、 主席致词: (略) .

三、 报告事项 第一案: (董事会提) 案由:本公司中华民国一七年度员工酬劳及董事酬劳分派情形报告. 说明:

(一) 依董事会通过员工酬劳与董事酬劳为当年度获利扣除保留弥补累积 亏损后,提拨不含分派员工酬劳及董事酬劳之税前净利百分比分别 为不低於百分之三与不高於百分之五.独立董事不参与年度分配所 提拨之董事酬劳.

(二) 拟议提拨员工酬劳 6% (不低於百分之三),金额为 81,757,295 元;

董 事酬劳 3% (不高於百分之五),金额为 40,878,647 元. 第二案: (董事会提) 案由:本公司中华民国一七年度营运报告. 说明:本公司中华民国一七年度营业报告书及有关财务报表,请参阅【附 件一及附件二】 .

2 第三案: (董事会提) 案由:本公司中华民国一七年度审计委员会查核报告. 说明:本公司中华民国一七年度审计委员会查核报告,请参阅 【附件三】 . 第四案: (董事会提) 案由:本公司拟将直接或间接持有转投资公司 15%以内之股份,转由各该 公司重要绩优员工持有案执行情形报告. 说明:本公司已於107年2月23日董事会决议通过将圣晖工程技术(苏州)有限 公司(下称苏州圣晖公司)15%以内股权释股予由苏州圣晖公司员工 组成之合夥企业持有.释股作业已於107年8月1日完成,实际释出 13.337%股权.

四、 承认事项 第一案: (董事会提) 案由:本公司中华民国一七年度营业报告书暨财务报告书案,敬请 承认. 说明:

(一) 本公司中华民国一七年度个体及合并财务报告,业已编制完成, 经108 年2月26 日董事会决议通过在案,并委请安侯建业联合会计 师事务所张字信会计师及黄海宁会计师进行查核,出具无保留意见 之查核报告书.上述营业报告书暨财务报告并送请审计委员会审查 完竣,出具审计委员会查核报告在案.

(二) 上述表册及会计师查核报告书,请参阅【附件一及附件二】 . 决议:本议案投票表决结果如下:表决时出席股东表决权数:35,110,020 权 投票类型 赞成权数 反对权数 无效票权数 弃权/未投票权数 现场投票 28,012,753

0 0 15,200 电子投票 5,793,938 8,644

0 1,279,485 总计 33,806,691 8,644

0 1,294,685 赞成表决权数占表决时出席股东表决权数之比例为 96.28%,本议案 照原案通过.

3 第二案: (董事会提) 案由:本公司中华民国一七年度盈余分配案,敬请 承认. 说明:

(一) 有关中华民国一七年度盈余分配,拟分配如下: 圣晖工程科技股份有限公司 一?七年度盈余分配表 单位:新台币元 期初未分配盈余 804,100,653 加:适用新准则之调整数 65,535,470 调整后期初未分配盈余(IFRS) 869,636,123 加:本年度税后净利 1,049,019,542 减:提列 10%法定盈余公积(107 年) 104,901,954 减:确定福利计画 4,708,933 减:提列特别盈余公积 12,249,175 累积可供分配盈余 1,796,795,603 分配项目: 普通股现金股利(每股

15 元) 813,041,130 普通股股票股利(每股

0 元) - 期末未分配盈余 983,754,473 董事长: 总经理: 会计主管:

(二) 本次发放现金股利时,分派予个别股东之股利总额发放至「元」, 尾数不足元者进位至元,差额由公司以费用列支.

(三) 本次盈余分配於除息基准日前如因任何原因致影响本公司?通在外 股份总数,使股东配息比?发生变动而须调整时,拟授权董事长全 权处理.

(四) 本次盈余分配案俟股东会通过后,召开董事会另定除息基准日及决 定其他相关事宜. 决议:本议案投票表决结果如下:表决时出席股东表决权数:35,110,020 权 投票类型 赞成权数 反对权数 无效票权数 弃权/未投票权数 现场投票 28,012,753

0 0 15,200 电子投票 5,763,439 138,644

0 1,179,984 总计 33,776,192 138,644

0 1,195,184 赞成表决权数占表决时出席股东表决权数之比例为 96.20%,本议案 照原案通过.

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五、 讨论事项 第一案: (董事会提) 案由:修订本公司「公司章程」案,提请 讨论. 说明:

(一) 为因应相关法令修订,拟修订「公司章程」之部分条文.

(二) 本公司「公司章程」修正前后条文对照表,请参阅【附件四】 . 决议:本议案投票表决结果如下:表决时出席股东表决权数:35,110,020 权 投票类型 赞成权数 反对权数 无效票权数 弃权/未投票权数 现场投票 28,012,753

0 0 15,200 电子投票 5,884,835 8,648

0 1,188,584 总计 33,897,588 8,648

0 1,203,784 赞成表决权数占表决时出席股东表决权数之比例为 96.54%,本议案 照原案通过. 第二案: (董事会提) 案由:修订本公司「取得或处分资产处理程序」 、 「背书保证作业程序」及 「资金贷与他人作业程序」案,提请 讨论. 说明:

(一) 为因应相关法令修订,拟修订「取得或处分资产处理程序」 、 「背书 保证作业程序」及「资金贷与他人作业程序」之部分条文.

(二) 本公司「取得或处分资产处理程序」 、 「背书保证作业程序」及「资 金贷与他人作业程序」修正前后条文对照表,请参阅【附件五~附件 七】 . 决议:本议案投票表决结果如下:表决时出席股东表决权数:35,110,020 权 投票类型 赞成权数 反对权数 无效票权数 弃权/未投票权数 现场投票 28,012,753

0 0 15,200 电子投票 1,100,224 4,793,259

0 1,188,584 总计 29,112,977 4,793,259

0 1,203,784 赞成表决权数占表决时出席股东表决权数之比例为 82.91%,本议案 照原案通过.

5 第三案: (董事会提) 案由:本公司之子公司圣晖工程技术(苏州)有限公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票并申请在大陆上市案,提请 讨论. 说明:

(一) 重要子公司於海外证券市场申请挂牌交?之目的 本公司重要子公司圣晖工程技术(苏州)有限公司(以下简称「苏州圣 晖」)拟於大陆申请上市交?,系为快速?展大陆及国际业务、吸 引当地专业人才、提高市场知名度及提升公司竞争力.本公司目前 直接及间接合计持有苏州圣晖公司 86.663%的股权 , 如顺利完成上市 程序,有望对本公司形象及业务带?正面效?,并提升本公司转投 资价值,本公司及所有股东将共同受?.

(二) 对本公司财务及业务之影响 1. 对财务的影响 (1) 苏州圣晖A股上市有利於增加本公司股东权? ,苏州圣晖因市 场地位公司形象等提升,在大陆所经营无尘室机电工程业务 扩大,有利於增加归属於本公司的净利润. (2) 改善财务结构与减轻财务费用 苏州圣晖如顺利A股上市,将可增加本公司筹资管道,取得? 多元化的大陆子公司在地资金?源,将可有效?低目前资本 成本,减轻财务费用. (3) 未涉及原股东股份转让 本次公开发行后本公司仍保有对苏州圣晖的控制地位,且本 次股票上市计画采取公开发行新股方式进行. 2. 对业务的影响 (1) 苏州圣晖藉由A股上市, 可进一步提升本公司在地的企业社会 形象,吸引优秀人才,并藉由员工认股等奖?措施确保核心 人员的稳定性,有助公司?展集团业务的发展前景. (2) 子公司苏州圣晖通过本次A股上市,可利用募集资金再投资, 复制既有的成功模式?展大陆市场,以进一步提升产能规 模、增加研发技术能?,并可进一步提高行业竞争门槛与公 司既有价值优势,为公司带?获利.

(三) 预计组织架构及业务调整方式 组织架构及业务调整与现行相同,未?无预计调整.

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(四) 预计组织架构及业务调整对母公司之影响 组织架构及业务调整与现行相同,未?预计无影响.

(五) 股权分散方式 苏州圣晖拟於大陆市场办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并 申请在大陆上市,股票面值为每股人民币

1 元,根鲜械叵喙胤 规,本次股权分散方式如下: 1. 分散方式 公开发行股票,具体方式为发行新股,不涉及本公司既有股份转 让,采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的 方式,或中国证券监督管理委员会认可的其他发行方式. 2. 本次公开发行股票数? 依鲜械叵喙胤ü,公开发行股票数?需达到发行后股本总数 25%以上,最终发行数?以中国证券监督管理委员会核准为准;

?苏州圣晖日后顺利获得A股上市之许可,将於办理上市前股权 分散时,事先委请独立专家就释股数?及价格之合理性或对上市 股东权?影响出具意见书,并将专家意见书提请本公司审计委员 会审议后再次提报董事会讨论. 3. 预计?低持股(或出资额)比例 苏州圣晖拟於大陆市场办理首次公开发行人民币普通股(A 股) 并申请在大陆上市,采发行新股,不涉及本公司既有股份转让, 根鲜械叵喙胤ü,本次新股发行对象为符合大陆法律法规和 监管机构规定的询价对象和符合中国证券监督管理委员会规定 适格的投资者,本公司不会参与认购,预计发行新股后本公司之 持股比?为64.997%.

(六) 本次发行的募集资金及用途 根鲜械叵喙胤ü,本次募集资金主要提升公司竞争力及补充公 司?动资金.

(七) 价格订定依 根鲜械叵喙胤ü,价格订定方式需通过向询价对象询价,并根 劢峁褪谐∏榭鋈范ǚ⑿屑鄹,或中国证券监督管理委员会 核定之最终价格为准.

(八) 新股发行对象 根鲜械叵喙胤ü,本次新股发行对象为符合大陆法律法规和监 管机构规定的询价对象和符合中国证券监督管理委员会规定适格的

7 投资者,本公司不会参与认购.

(九) 是否影响本公司於台湾继续上市柜 苏州圣晖如顺利於 A 股上市,并不影响本公司於台湾继续上柜.

(十) 其他说明 苏州圣晖公司考?长远发展,向中国大陆主管机关申请首次公开发 行股票并上市(A 股),惟目前仍尚未送件,未?送件时点及申请期间 长短实仍存有不确定性及不可预测性. 1. 根舐较喙胤ü婕爸泄と喽焦芾砦被岬南喙匾,本公 司应避免与苏州圣晖及其控股/控制企业有同业竞争之情形 . 考? 本公司目前实际经营情况,苏州圣晖公司上市后,可望提升本公 司整体於大陆地区的知名度,并透过苏州圣晖公司所吸引的大陆 资本市场资金,得进一步开?中国大陆市场,对本公司有显著正 面效?;

故本公司拟同意配合大陆相关法规及中国证券监督管理 委员会的相关要求,与苏州圣晖公司签署避免同业竞争之协议;

本公司未?仍对苏州圣晖公司具有控制从属之关系. 2. 为配合苏州圣晖於大陆市场办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并申请在大陆发行上市的工作需要 , 拟请股东会授权董事会或 其授权之人根鲜蟹........