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天津市海运股份有限公司

2012 年年度股东大会会议资料

1 天津市海运股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

一、会议时间:2013 年6月6日上午 10:00

二、会议地点:公司会议室

三、会议主持人:李小龙董事长

四、会议议程 项目 内容报告人

1 介绍到会人员情况 李小龙

2 宣布会议开始 李小龙

3 宣读授权委托情况 姜涛

4 审议《2012 年度报告及报告摘要》 童友生

5 审议《2012 年度董事会工作报告》 李小龙

6 审议《2012 年度监事会工作报告》 文江

7 审议《2012 年度财务决算报告》 童友生

8 审议《2012 年度利润分配预案》 童友生

9 审议《2013 年度日常关联交易的议案》 陈雪峰

10 审议《子公司购置集装箱船舶的议案》 陈雪峰

11 审议《变更公司经营范围的议案》 李小龙

12 审议《为子公司贷款提供担保的议案》 童友生

13 审议《注销子公司的议案》 李小龙

14 审议 《关于郭健先生不再担任公司董事职 务的议案》 李小龙

2 15 审议 《关于选举陈雪峰先生为公司董事的 议案》 李小龙

16 股东代表咨询及发言

17 推选监票小组成员(共三名,两名股东代 表、一名监事) 李小龙

18 大会进行表决

19 会议休息,监票小组统计投票结果

20 宣读表决结果 监票人

21 见证律师宣读见证法律意见书 见证律师

22 签署股东大会决议

23 宣布大会结束 李小龙

3 2012 年年度股东大会 文件目录 1.

2012 年度报告及报告摘要-4 2.2012 年度董事会工作报告-5 3.2012 年度监事会工作报告-11 4.2012 年度财务决算报告-12 5.2012 年度利润分配预案-14 6.2013 年度日常关联交易的议案-15 7.子公司购置集装箱船舶的议案-18 8.变更公司经营范围的议案-19 9.为子公司贷款提供担保的议案-20 10. 注销子公司的议案-21 11.关于郭健先生不再担任公司董事职务的议案-22 12.关于选举陈雪峰先生为公司董事的议案-23

4 议案一 天津市海运股份有限公司

2012 年度报告及报告摘要 (编号 G13-N-1) 各位股东: 本公司于

2013 年4月16 日披露了公司

2012 年度报告及报告摘要,相关内 容刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《大公报》和上海证券交易所网站,本 次股东大会将同时提供中文和英文的印刷版文稿提请股东参阅. 以上,请审议. 天津市海运股份有限公司 董事会

2013 年5月17 日5议案二 天津市海运股份有限公司

2012 年度董事会工作报告 (编号 G13-N-2) 各位股东:

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司发生重大变化且具有重大历史意义的一年.在严峻的宏观形势下,天津 海运不断瘦身、健身,坚持维持性经营,在集装箱运输市场持续低迷、不断下滑的情况下, 保持生产经营稳中有升.在公司经营团队的带领下,全体员工通过积极努力,锲而不舍,强 化提升管理效能,经营业绩初见成效.2012 年度,本公司主要经营以天津、上海、青岛、 宁波为基本港, 至韩国等国家和地区的国际集装箱班轮货物运输航线. 本公司克服了资金紧 张等不利因素,确保了自有船舶的正常运营和公司的持续经营. 在船舶运营方面,公司适时调整运力、着力打造精品航线.报告期内公司完成货运运输 总量

275366 吨,运输箱量(重箱)19669TEU,运输

313 个航次.船舶运营率达到 100%,

2012 年舱位重箱利用率(进口 73%,出口 49%)比2011 年舱位利用率出口提升了 6.31%, 进口提升了 1.42%. 在营销管理方面, 公司积极创新营销服务理念, 同时重视发展公司自己的核心营销团队、 不断拓展营销渠道和网络、树立良好品牌形象.在减少营销成本的基础上加大揽货力度,积 极拓展目前公司未经营航线上的第三方代理业务,在增加收入的同时及时掌握市场情况. 在成本管控方面,公司精算燃油、物料备件等生产成本.充分挖掘当前市场潜力,通过 考核机制加强揽货力度提高舱位利用率以降低成本.在目前经营的航线上,公司 95%以上 航次装载率超过全船平均装载率.

2012 年出口装载率较

2011 年提高 6.31%, 进口提高 1.42%. 同时公司加大增收节支力度,不断清理闲置、低效资产,注销、关闭、委托经营亏损子公司. 在船舶安全运营方面, 公司本年度全面修订完善风险管控体系建设, 确保不出现重大海 损事故.报告期内,海损事故

0 起、机损事故

0 起.船舶通信正常,责任事故

0 起,全年安 全非正常事件

0 起. 除上述生产经营情况外, 公司在有关各方的帮助下克服困难, 圆满完成以下重大事项工 作进展:

(一)公司在

2011 年度报告中披露,本公司

2012 年即将到期债务为 3.81 亿元.针对 此情况, 公司积极筹划后续还款计划, 并于债务到期前通过向大股东大新华物流及其关联公 司拆借资金方式顺利偿还对华融资产管理公司和北方信托债务共计 3.81 亿元.

(二)根据天津高院签发的(2009)津高民二初字第

0005 号《民事调解书》的规定, 在公司及有关各方的共同努力下, 本公司与天津滨海新城建设发展有限公司、 天津市天海集 团有限公司签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》 .该合同的签署和正常履约,已经对 公司

2012 年度业绩产生重大积极影响.

(三)2012 年12 月8日,本公司公告启动股权分置改革工作,方案主要包括大股东大 新华物流以豁免公司

4 亿元债务并以资本公积金定向转增作为对价. 天津海运正式启动股权 分置改革并向全体股东发布公告消息.该方案于

2012 年12 月28 日获得本年度第五次临时

6 股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,目前股改工作已经进入实施阶段.

(四)本公司

2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 321,749,562.18 元,归属 于上市公司股东的所有者权益为 171,452,996.02 元,营业收入为 126,770,194.79 元.

1、 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 126,770,194.79 182,263,707.82 -30.45 营业成本 126,327,287.29 190,015,180.44 -33.52 管理费用 31,622,440.17 37,429,887.79 -15.52 财务费用 24,209,030.35 92,849,663.98 -73.93 经营活动产生的现金流量净额 28,046,664.31 -22,247,027.97 投资活动产生的现金流量净额 222,061,196.75 22,062,864.42 906.49 筹资活动产生的现金流量净额 -224,317,351.52 -28,772,669.41 (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期营业收入较上年同期减少 30.45%.具体情况如下:根据公司实际情况,对航线及运力 进行了调整.其中:内贸航线收入 62.15 万元,下降 92.37%;

韩国航线收入 9432.55 万元, 增长 12.67%. 2) 主要销售客户的情况 报告期内公司前五名客户的收入总额为 39,310,901.1 元,占本公司营业总收入的比例为 31.01%. (3) 成本 1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 船舶运输 107,938,839.19 85.44 152,569,871.30 80.29 -29.25 船舶租赁 6,897,754.09 5.46 36,506,089.54 19.21 -81.11 代理服务 3,799,366.39 3.01 0.00 报关服务

192 0.00 0.00 劳务服务 7,691,135.62 6.09 939,219.60 0.49 718.89 (4) 费用 本期管理费用较上年度相比减少 15.52%,主要原因为在报告期内公司加大增收节支力 度.其中财务费用较上年度相比减少 73.93%,主要原因为报告期内公司已偿还大额到期贷 款约 3.81 亿元,从而大幅减少利息支出. (5) 现金流 本期经营活动产生的现金流量净额为 2804.67 万元,上年同期为-2224.70 万元;

本期投 资活动产生的现金流量净额为 22206.12 万元, 上年期为 2206.29 万元;

筹资活动产生的现金

7 流量净额为-22431.74 万元,上年同期为-2877.27 万元;

本报告期现金及现金等价物净增加 额为 2579.05 万元,上年同期为-2895.68 万元. 截至报告期末,公司现金及现金等价物余额为 3692.22 万元,上年度期末为 1113.17 万元,同比增加 231.68%. (6) 其它 1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

(一)本期坏账损失发生-343,424,711.89 元,其中转回对天海集团 6.62 亿元 债权以前年度 计提的坏账准备 343,974,600.00 元.

(二)本期公司将 10,446,426 股 中国太保 全部售出,因交易性金融资产变动事项对当期利 润影响为 15,880,942.44 元.

(三)本期注销分公司、子公司时清理未支付的债务产生收益 58,805,498.62 元. 2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内,公司经营层按照年度经营计划组织实施营销工作、配置调整运营航线,实现 了年初制定的减亏目标,主营业务收入抵减主营业务成本后形成的主营业务利润约为 44.29 万元.

2、 行业、产品或地区经营情况分析 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 船舶运输 94,946,980.65 107,938,839.19 -13.68 -29.89 -29.25 减少 1.03 个百分点 船舶租赁 7,733,135.55 6,897,754.09 10.80 -76.30 -81.11 增加 22.69 个百分点 代理服务 11,447,610.52 3,799,366.39 66.81 105.16 减少 33.19 个百分点 报关服务

192 -100.00 劳务服务 8,933,523.83 7,691,135.62 13.91 244.52 718.89 减少 49.87 个百分点

3、 资产、负债情况分析 (1) 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例(%) 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 货币资金 36,922,236.89 5.90 11,131,727.35 2.05 231.68 交易性金融 资产

0 0.00 200,675,843.46 36.94 -100.00 其他应收款 385,504,386.88 61.59 87,310,010.55 16.07 341.54

8 存货 989,328.67 0.16 3,566,076.82 0.66 -72.26 短期借款

0 0.00 56,000,000.00 10.31 -100.00 应付账款 106,135,713.16 16.96 154,635,028.63 28.47 -31.36 其他应付款 270,929,410.55 43.28 414,606,926.99 76.33 -34.65 一年内到期 的非流动负 债00.00 325,000,000.00 59.83 -100.00 货币资金:变动原因为部分收回天海集团 6.62 亿元 债权. 交易性金融资产:变动原因为本期公司将 10,446,426 股 中国太保 全部售出. 其他应收款:变动原因为减少对天海集团 6.62 亿元 债权计提的坏账准备. 存货:变动原因为实际盘点在船航油减少. 短期借款:变动原因为偿还到期贷款. 应付账款:变动原因为采购业务减少. 其他应付款:变动原因为大股东债务豁免. 一年内到期的非流动负债:变动原因为偿还到期贷款.

4、 核心竞争力分析

1、本公司是一家于

1992 年注册成立的股份制企业,经过

20 年历程始终保持着良好的品牌 信誉,始终保持有完整的经营组织架构.拥有大量丰富行业经验的专业人才;

包括数百名船 员、大量经验丰富的业务人员.

2、本公司以北方国际航运中心天津为母港,立足环渤海经济圈布局中国沿海内贸航线、近 洋外贸航线. 随着天津滨海新区建设提升为国家战略并进一步开发开放、 天津港吞吐量的不 断增长、本公司将凭借地域优势争取发展先机.

3、公司及子公司各项经营资质齐全.

5、 投资状况分析 (1) 对外股权投资总体分析 1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资金额 (元) 持有数量 (股) 占该公 司股权 比例 (%) 期末账 面价值 (元) 报告期 损益 (元) 报告期 所有者 权益变 动(元) 会计核 算科目 股份来 源 合计

0 0 /

0 0

0 / / (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. 2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项. (3) 募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况. (4) 非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目.

(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

9 2012 年对于集装箱班轮公司来说无疑是市场波动较大一年.受欧债危机影响,欧美各 国消费需求下滑, 与此同时, 亚非地区新兴经济体经济增速放缓, 进出口货量增速出现回调, 由此导致的集装箱货量与运力总................