PDF《广东金马旅游集团股份有限公司》

1 广东金马旅游集团股份有限公司 加强上市公司治理专项活动 自查事项报告

一、 公司基本情况…2

二、 公司规范运作情况…………………6

三、 公司独立性情况……………………21

四、 公司透明度情况……………………22

五、 公司治理创新情况及综合评价……24

2 为切实贯彻落实中国证监会、 广东证监局先后下发的 《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监 公司字[2007]28 号) 、 《关于做好上市公司治理专项活动自查 阶段有关工作的通知》 (广东证监[2007]57 号) (以下简称 治 理通知 )等文件精神,公司董事会高度重视本次加强公司 专项治理活动,组织公司董事、监事、高管等相关人员认真 学习了公司治理有关文件精神及内容,明确了本次专项活动 的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施,以提高上市 公司质量为中心,以开展公司治理专项活动为龙头,不断提 高信息披露、包括实施新会计准则下财务信息的质量,不断 健全和完善公司内部控制机制,实施有效的公司风险管理, 有效防范各类违法违规风险,切实维护全体股东合法权益, 进一步促进公司规范运作.

结合文件要求,公司进行了严格 自查,现将自查情况报告如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况: 金马集团成立于

1993 年4月,1996 年8月公司股票在 深交所上市,2000 年5月公司股票被深交所特别处理,戴上 ST 帽子,公司面临退市的风险.此后,公司控股股东多次变 化,先后经历了潮州市旅游总公司、深圳市东欧集团公司、 深圳清华同方股份有限公司,致使公司在规范运作、法人治 理结构方面不健全, 信息披露不规范. 自2000 年1月和

2001 3 年6月,公司就受到深圳证券交易所

3 次公开谴责,受到广 州证管办通报批评

1 次. 由于公司与原第一大股东联体运营, 资产、财务、业务、人员、机构等方面严重不分,公司基础 管理工作极为薄弱.对此,潮州市政府决定面向全国引进有 实力的大型产业集团对金马公司进行彻底重组.

2001 年8月2日,鲁能发展集团入主金马公司,成为公司第一大股东, 着手对金马进行全面资产重组.2001 年12 月6日,股东大 会批准了重组方案,将英大科技 62%的股权置入金马,公司 主营业务也由传统的酒店、旅游业转变为信息服务业,公司 重组当年扭亏转盈,实现净利润

282 万元,2002 年3月26 日公司股票恢复正常交易,摘掉 ST 帽子. 鲁能发展集团公司入主本公司以来,公司大力落实重组 协议的各项后续工作,解决历史遗留问题,并按照 与时俱 进塑形象,开拓创新求发展 的工作思路,考察、论证发展 项目,健全法人治理结构,建立、完善各项规章制度,加强 信息披露管理工作,公司治理、三会运作和制度建设诸方面 都有了较大提高,公司形象和信誉在资本市场和监管部门中 逐步恢复,为实现公司又快又好的发展打下了坚实的基础.

2007 年4月28 日,公司召开股东会议,审议通过了关 于投资眉山铝业有限公司 40%股权的议案.

(二)公司的控制关系和控制链条,请用方框图说明, 列示到最终实际控制人;

4

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的 赵兴银 北京荣达聚亨投资有限责任公司 新时代信托投资股份有限公司 大连通易新达科技有限公司 北京国源联合有限公司 52% 委托 95% 5% 冯爱民 翟晓东 肖玉波 40% 40% 20% 包头市黄河路桥工程有限公司 30% 邓红 杜伟 10% 8% 张诚文 鄂尔多斯市荣联路桥工程有限公司 董介荣 50% 25% 25% 山东鲁能集团有限公司 山东丰汇投资有限公司 济南拓能投资有限公司 山东鲁电投资有限公司 1.91% 1.77% 0.44% 57.29% 首大能源集团有限公司 38.59% 山东鲁能矿业集团有限公司 山东鲁能发展集团有限公司 85.75% 45.92% 广东金马旅游集团股份有限公司 17.90% 18.52%

5 情况及对公司的影响;

公司的股权结构情况如上图. 公司大股东山东鲁能矿业集团有限公司于

2004 年8月成立,注册资本:917,612,300 元,法定代表人:国汉斌,注 册地:济南市经三路

14 号,企业性质为有限责任公司,经 营范围包括煤炭销售;

燃料技术人员培训及技术信息咨询服 务;

仓储(不含化学危险品) 、港口装卸服务;

建筑材料、 机械设备、五金交电化工产品(不含化学危险品) 、汽车配 件销售;

农业开发. 山东鲁能矿业集团有限公司控股股东为山东鲁能集团 有限公司. 对公司的影响:山东鲁能矿业集团有限公司通过在公司 股东大会行使出资人权利,如提案权、表决权、分红权等对 公司施加影响.

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象, 如存在, 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险, 多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

目前,公司大股东山东鲁能矿业集团有限公司控制拥有 一家上市公司,但鲁能矿业集团有限公司的控股股东山东鲁 能集团有限公司拥有了三家上市公司: 鲁能泰山、 广宇发展、 金马集团. 上述三家公司不存在同业竞争、关联交易等情况.

6

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

截至到

2007 年4月30 日公司股东机构投资者如下: 国泰君安建行恒生银行有限公司持股比例为 1.87%;

国信证券有限责任公司持股比例为 0.46%;

中国华电集团财务有限公司持股比例为 0.28%;

上海禾森实业有限公司持股比例为 0.27%;

平安信托投资有限责任公司-平安德丰集合资金信托 持股比例为 0.23%. 上述机构投资者没有与公司联系,对公司无影响.

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司 章程指引(2006 年修订)予以修改完善. 本公司于

2006 年3月严格按照证监会发布的 《上市公司 章程指引(2006 年修订)修改完善《公司章程》 .

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符号相关规定;

公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》 及相关法律法规的有关规定召集、召开.

2、 股东大会的通知时间、 授权委托等是否符合相关规定;

公司股东大会的通知时间、授权委托完全符合《公司章 程》及相关法律法规的有关规定.

7

3、 股东大会提案审议是否符合程序, 是否能够确保中小 股东的话语权. 公司股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的 话语权.

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召 开股东大会?如有,请说明原因;

截止目前,无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会.

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时 提案的情况?如有,请说明原因;

有,2005 年6月公司召开

2004 年度股东会议,签于公 司第四届董事会将于

2005 年6月任期届满,应公司大股东 山东鲁能发展集团有限公司的提议,推选高洪德先生、王志 华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、 张根度先生、顾清明先生、张连起先生为公司第五届董事会 董事候选人,其中:张根度先生、顾清明先生、张连起先生 为独立董事候选人. 缩短了公司董事会换届的时间,保证了公司法人治理结 构的顺利延续.

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;

会议决 议是否充分及时披露.

8 公司股东大会会议记录完整、保存安全;

会议决议能够 充分及时披露.

7、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况, 是否有先 实施后审议的情况?如有,请说明原因;

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,所有须经股 东大会审议事项均上报股东大会审议批准.

8、 公司召开股东大会是否存在违反 《上市公司股东大会 规则》的其他情形. 公司召开股东大会是不存在违反《上市公司股东大会规 则》的其他情形.

(二)董事会 公司根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市 规则》 、 《公司章程》等有关规定制定了《董事会议事规则》 , 在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了董事会的职 责、 权限和议事程序, 其中包括对经理层检查和监督的内容, 例如,董事会负责审议公司经营计划和投资方案、公司的年 度财务预算方案和决算方案、公司的基本管理制度、公司内 部管理机构设置方案、根据董事长的提名聘任或者解聘公司 总经理和董事会秘书、根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项等等.其自查事项具体情况如下:

9

1、公司是否制定有〈 〈董事会议事规则〉 〉 、 〈 〈独立董事 制度〉 〉等相关内部规则;

公司已制定了 〈 〈董事会议事规则〉 〉 、 〈 〈独立董事制度〉 〉 等相关内部规则,其中〈 〈独立董事制度〉 〉尚未经过董事会 审议批准.

2、公司董事会的构成与来源情况;

公司董事会现有

9 名成员组成,其中有

6 名董事为股东 单位推荐提名,3 名为独立董事.

3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是 否存在缺乏制约监督的情形;

王志华,男,汉族,1959 年8月生,中共党员,博士学 位,教授.2001 年1月至

2005 年1月任山东鑫源控股公司 副总经理,

2005 年1月至

2005 年12 月任山东鲁能集团有限 公司资本运营部总经理,自2006 年1月至今任山东鲁能集 团有限公司副总经济师.

2005 年6月任广东金马旅游集团股 份有限公司副董事长,2006 年10 月至今任广东金马旅游集 团股份有限公司董事长.没有受过中国证监会及其有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒. 主要职责: (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(2)督促、检查董事会决议的执行;

(3)董事会授予的其他职权.

10 公司董事长王志华先生现任山东鲁能集团有限公司副总 经济师,不存在缺乏制约监督的情形.

4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的 上市公司任免董事是否符合法定程序. 公司严格按照《公司章程》的有关规定审查董事任职资 格,严格履行法定程序任免董事的职务.

5、 各董事的勤勉尽责情况, 包括参加董事会会议以及其 他履行职责情况;

公司董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出 席董事会,利用了充分的时间和精力来保证有效地履行董事 的职责,保证了董事........