PDF《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 在本说明中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 恒顺有限 指 青岛恒顺电器有限公司 恒顺电气 指 青岛市恒顺电气股份有限公司 清源投资 指 青岛清源投资有限责任公司 中电技 指 中国电力技术进出口公司 青变集团 指 青岛变压器(集团)有限公司(后变更名称为青岛变压器集团有限公司) 青岛电力 指 青岛电力实业总公司 山东电力 指 山东电力物资总公司(后更名为山东鲁能物资集团有限公司) 鲁能物资 指 山东鲁能物资集团有限公司 鲁能集团 指 山东鲁能集团有限公司 荣信股份 指 荣信电力电子股份有限公司 青岛福日 指 青岛福日集团有限公司 奕飞投资 指 厦门市奕飞投资有限责任公司 兴烨创投 指 上海兴烨创业投资有限公司 恒川滤波 指 青岛恒川滤波科技有限公司(后更名为青岛市恒川滤波科技有限公司) 恒源电力 指 青岛恒源电力集团股份有限公司 南宁爱贝贝 指 南宁爱贝贝电气设备有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-2

一、发行人基本情况

二、发行人股本形成及其变化情况和重大 资产重组情况 发行人前身为1998年3月成立的恒顺有限,公司股本形成及其演变情况具体如下: 公司名称 青岛市恒顺电气股份有限公司 英文名称 Qingdao Evercontaining Electric Co.

,Ltd. 成立日期 1998年3月10日 整体变更设立日期 2010年4月30日 法定代表人 贾全臣 注册资本 5,250万元 公司住所 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧(空港工业聚集区) 公司主营业务 高压无功补偿装置、电滤波装置及核心部件的研发、设计、生产与销售 电话、传真、互联 网地址及电子信箱

电话: (0532)66962088 传真: (0532)87712839 国际互联网:www.qdhengshun.com 电子信箱:[email protected] 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-3 恒顺有限成立.

1998 年3月注册资本

289 万元,中电技出资

264 万元,青岛电力出资

10 万元,青变集团出资

10 万元,山东电力出资

5 万元.

1999 年3月第一次增资, 公司的注册资本增至

800 万元.

2006 年5月2006 年5月2006年12 月2006年12 月2007 年5月2008年11 月2008年12 月2008年12 月2010 年3月2010 年6月2010 年4月2010 年3月2010 年3月四家公司持股比例变为中电技 55%、青岛电力 20%、青变集团 20%和山东电力 5%. 原股东按持股比例增资,中电技、青岛电力、青变集团和山东 电力分别增资

220 万元、80 万元、80 万元和

20 万元. 恒源电力将公司 20%的股权转让给清源投资.转让后持股比例 变为清源投资 65%,青变集团 35%. 恒川滤波将公司 25%的股权转让给清源投资.转让后持股比例 为清源投资 45%,青变集团 35%,恒源电力 20%. 中电技将公司 25%的股权转让给恒川滤波, 鲁能物资将公司 5% 的股权转让给青变集团,青岛电力将公司 20%的股权转让给恒 源电力,贾全臣、张宗有将公司 20%的股权转让给清源投资. 中电技将公司 30%的股权转让给青变集团. 第二次股权转让. 第三次股权转让. 第四次股权转让. 第五次股权转让. 第四次增资,公司注册资本增至

4000 万元. 第六次股权转让. 第三次增资,公司注册资本增至

2000 万元. 第五次增资,公司注册资本增至

5100 万元. 第七次股权转让. 第八次股权转让. 整体变更设立股份公司. 第六次增资,公司注册资本增至

5250 万元. 奕飞投资向公司增资

400 万元,贾玉兰向公司增资

400 万元. 持股比例变为清源投资 39%,青变集团 21%,奕飞投资 20%, 贾玉兰 20%. 南宁爱贝贝将公司 10%的股权转让给自然人龙晓荣. 青变集团将公司 21%的股权分别转让给南宁爱贝贝和马东卫, 其中马东卫受让 11%,南宁爱贝贝受让 10%. 公司将资本公积金

500 万元和未分配利润

1500 万元, 合计2000 万元转增注册资本. 贾玉兰将公司 20%的股权转让给清源投资.转让后持股比例为 清源投资 59%,青变集团 21%,奕飞投资 20%. 荣信股份向公司增资

750 万元, 福日集团向公司增资

350 万元. 股权结构变为清源投资 46.27%,奕飞投资 15.69%,荣信股份 14.71%,马东卫 8.63%,龙晓荣 7.84%,福日集团 6.86%. 公司注册资本结构不变. 兴烨创投向公司增资

150 万元.股本结构变为清源投资 44.95%,奕飞投资 15.24%,荣信股份 14.29%,马东卫 8.38%, 龙晓荣 7.62%,福日集团 6.67%,兴烨创投 2.85%. 第二次增资,公司注册资本增至

1200 万元,各股东持股比例不变.

2000 年4月第一次股权转让. 青变集团将公司 20%的股权转让给贾全臣和张宗有,其中贾全 臣受让 12%,张宗有受让 8%. 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-4

(一)恒顺有限的股权形成及演变情况

1、 公司设立情况 恒顺有限是由中电技、 青岛电力、青变集团和山东电力共同出资设立的有限 责任公司.上述出资已经青岛崂山审计师事务所1998年3月10日出具的《验资报 告》(青崂审所验字[1998]第112号)审验.1998年3月10日,恒顺有限取得青岛 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为26485491,注册资本 289万元. 公司成立时的股权结构如下: 单位:人民币万元

2、

1999 年3月,第一次增资

1999 年1月12 日恒顺有限股东会通过决议,决定将公司注册资本由

289 万 元增加到

800 万元.其中:中电技增资

176 万元,合计出资

440 万元;

山东电力 增资

35 万元,合计出资

40 万元;

青岛电力增资

150 万元,合计出资

160 万元;

青变集团增资

150 万元,合计出资

160 万元.上述增资已经青岛崂山审计师事务 所1999 年1月18 日出具的《验资报告》 (青崂审所验字[1999]第2号)审验. 恒顺有限就增资事项向工商部门提出变更登记申请并于

1999 年3月8日取得新 的《企业法人营业执照》 . 本次增资后的股权结构如下: 单位:人民币万元 序号 股东 出资额 出资比例

1 中国电力技术进出口公司

264 91.35%

2 青岛电力实业总公司

10 3.46%

3 青岛变压器集团有限公司

10 3.46%

4 山东电力物资总公司

5 1.73% 合计

289 100% 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例

1 中国电力技术进出口公司

176 440 55%

2 青岛电力实业总公司

150 160 20%

3 青岛变压器集团有限公司

150 160 20%

4 山东电力物资总公司

35 40 5% 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-5

3、

2000 年4月,第二次增资

2000 年4月10 日恒顺有限股东会通过决议,决定将公司注册资本由

800 万 元增加至 1,200 万元,各股东按原出资比例增资,其中:中电技增资

220 万元, 合计出资

660 万元;

山东电力增资

20 万元, 合计出资

60 万元;

青岛电力增资

80 万元,合计出资

240 万元;

青变集团增资

80 万元,合计出资

240 万元.上述增 资已经青岛正源有限责任会计师事务所于

2000 年4月23 日出具的《验资报告》 (青正会验字[2000]第02-068 号)审验.恒顺有限就增资事项向工商部门提出 变更登记申请并于

2000 年4月28 日取得新的《企业法人营业执照》 . 本次增资后的股权结构如下: 单位:人民币万元

4、 恒顺有限设立及第一次、第二次增资的实际情况 根据山东汇德会计师事务所对于恒顺有限截至2000年12月31日的注册资本 实收情况出具的《关于青岛恒顺电器有限公司注册资本、实收股本的复核报告》 ((2010)汇所综字第1-030号),公司实际出资情况如下: 单位:人民币万元 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 合计

511 800 100% 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例

1 中国电力技术进出口公司

220 660 55%

2 青岛电力实业总公司

80 240 20%

3 青岛变压器集团有限公司

80 240 20%

4 山东电力物资总公司

20 60 5% 合计

400 1,200 100% 序号出资人 出资时间 出资 额 出资 方式 资金划入账户

1 中国电力技术 进出口公司

1998 年1月6日100 货币 变压器厂户名在城阳支行开 立的

24516749 号账户

1998 年1月22 日164 货币

1998 年3月24 日396 货币 恒顺有限在中国银行城阳区 支行开立的

00810198 号账户 合计

660 - -

2 青岛电力实业

1998 年7月2日150 货币 恒顺有限在工商银行城阳区 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-6 经复核,公司上述出资存在以下问题: (1) 股东实际出资时间与公司验资和办理工商登记时间不一致. (2) 中电技于1998年1月6日、 1月22日分别交存公司用变压器厂户名在城阳支 行开立的账号为24516749账户内100万元、164万元,该存款账户是公司在筹办期 间为了开展业务暂时利用变压器厂户名开立的银行存款账户. 交存该账户的投资 款2,640,000元连同存款利息收入5,867.39元,共计2,645,867.39元,在1998年3 月期间用于恒顺有限支付购买设备、原材料等款项2,025,562.05元,余款 620,305.34元于1998年3月25日全部转入恒顺有限在工商银行开立的24517561账 户内. (3) 为加快公司筹建进度, 由青变集团负责公司厂房的建设,待公司设立时, 青变集团以其建设的厂房、职工宿舍等实物资产作为其出资,出资资产包括:在 建厂房

230 万元、 宿舍 50.3 万元、 天车

25 万元、 路面

18 万元、 其它 19.2 万元, 共计 342.5 万元,其中:计入实收资本

240 万元,计入资本公积 102.5 万元.青 变集团以实物出资未履行评估程序.2008 年恒顺有限整体搬迁时,上述资产折 旧后的净额为 2,652,796.89 元,获得政府拨付的补偿金额为 2,893,703.18 元. 经复核,会计师认为:截止2000年12月31日,公司实收资本人民币1,200万元,其中货币资金出资960万元,实物出资240万元,各股东出资足额到位,不存 在出资不实的情况. 经核查,律师和保荐机构认为:虽然恒顺有限设立和第

一、二次增资存在上 述瑕疵,但除青变集团之外的其他股东的货币出资均已足额缴纳;

青变集团的实 序号出资人 出资时间 出资 额 出资 方式 资金划入账户 总公司 支行开立的

24517561 账户

1998 年8月31 日50 货币

1998 年11 月11 日40 货币 合计

240 - -

3 青岛变压器集 团有限公司

1998 年10 月31 日240 实物

1998 年10 月交付公司并入账 合计

240 - -

4 山东电力物资 总公司

1998 年4月23 日60 货币 恒顺有限在工商银行城阳支 行开立的

24517561 号账户 合计

60 - - 合计 1,200 - - 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-7 物出资已交付发行人, 并由发行人实际占有和使用.青变集团的实物出资虽未经 评估,但未出现因价值高估而侵害债权人利益的情形;

在恒顺有限整体搬迁时上 述资产获得政府给予的补偿金额超过了计入注册资本的实物资产作价金额;

在恒 顺有限整体变更为股份公司时, 各股东以经审计的公司净资产出资并对公司资产 进行了审计和评估,股份公司的注册资本足额到位.综上所述,上述瑕疵对发行 人本次发行上市不构成重大影响.

5、

2006 年5月,第一次股权转让

2004 年6月12 日恒顺有限股东会通过决议,同意中电技转让其所持有的恒 顺有限 30%股权(360 万元出资).2004 年12 月8日,中电技总经理办公会根 据《国家电网公司国有产权转让管理暂行办法》做出决定,同意转让中电技持有 的恒顺有限 30%的股权(360 万元出资). 2004年10月8日,中逸会计师事务所有限公司出具中逸评报字(2004)第031 号 《中国电力技术进出口公司拟转让所持有的青岛恒顺电器有限公司股权项目资 产评估报告书》 ,根据该报告书,恒顺有限以2004年6月30日为评估基准日的总资 产评估值为10,137.78万元,净资产评估值2,189.39万元,2004年12月16日上述 资产评估报告经中电技、 国家电网公司备案并取得《国有资产评估项目备案表》 . 2005年6月22日,中电技与北京中兴京华咨询有限公司签订《委托代理协议 书》 , 委托北京中兴京华咨询有限公司就中电技转让恒顺有限30%股权的事项在天 津产权交易市场进行交易代理.2005年7月28日,中电技与青变集团签订《产权 交易合同》 , 中电技将持有的恒顺有限30%的股权以720万的价格转让给青变集团, 该转让价格高于该股权的评估值656.817万元.2005年11月9日,天津产权交易市 场出具津产权鉴字[2005]第[584]号《产权交易鉴证书》鉴证,中电技和青变集 团之间的上述股权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约,双方产权转让的 交易行为符合法定程序. 经过上述股权转让,恒顺有限股权结构如下: 单位:人民币万元 序号 股东 出资额 出资比例

1 青岛变压器集团有限公司

600 50%

2 中国电力技术进出口公司

300 25%

3 青岛电力实业总公司

240 20% 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况 4-5-8

6、

2006 年5月,第二次股权转让 2004年12月25日恒顺有限股东会通过决议, 同意青变集团将其持有的恒顺有 限20%的股权(240万元出资)分别转让给贾全臣和张宗有. 2006年5月16日,青变集团同贾全臣、张宗有签订《股权转让协议》 ,青变集 团将其持有的公司20%的股权(240万元出资)以600万元的价格分别转让给贾全 臣和张宗有,其中贾全臣受让12%股权(144万元出资) ,受让价格为360万元;

张 宗有受让8%股权........