PDF《山东钢铁股份有限公司 关于山东钢铁集团有限公司为本公司提...》

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1 ― 股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2019-019 山东钢铁股份有限公司 关于山东钢铁集团有限公司为本公司提供 融资担保收取费用的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 预计山东钢铁股份有限公司(以下简称 公司 )2019 年 度将向各金融机构申请综合授信业务及债券发行金额总 计不超过人民币

200 亿元, 需由山东钢铁集团有限公司 (以 下简称 山钢集团 )提供连带责任担保,并按照签署担 保合同金额的 0.5%年费率支付担保费, 预计支付担保费总 金额不超过人民币

1 亿元. ? 至本次关联交易为止(不含本次) ,公司过去

12 个月内 与同一关联人以及与不同关联人之间相关类别的关联交 易已按程序提交公司股东大会审议通过,因此本次交易 无需提交股东大会批准. ―

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一、交易概述 山钢集团作为公司股东, 长期以来一直全力支持公司的生产 经营发展和项目建设, 为体现等价有偿、 公平公正的市场化原则, 继续为公司融资事项提供担保, 并按照签署担保合同金额的 0.5% 年费率收取担保费.公司

2018 年度共向山钢集团支付担保费人 民币 5473.5 万元, 预计公司

2019 年度将向各金融机构申请综合 授信业务及债券发行金额总计不超过人民币

200 亿元, 需由山钢 集团提供连带责任担保,预计支付担保费总金额不超过人民币

1 亿元.担保费用在具体办理每笔担保业务时缴纳,以公司与山钢 集团签署的担保合同金额和期限为准, 不足

1 年的担保业务按实 际担保时间折算支付. 山钢集团为公司股东,因此,本次交易构成关联交易.公司

2018 年度经审计净资产为 201.67 亿元,本次交易额不超过公司

2018 年度经审计净资产的 0.5%,不构成重大关联交易.至本次 关联交易为止(不含本次) ,公司过去

12 个月内与同一关联人以 及与不同关联人之间相关类别的关联交易已按程序提交公司股 东大会审议通过,因此本次交易无需提交股东大会批准.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 山钢集团是本公司的股东,直接和间接持有公司 52.40% 的股权.

(二)关联方基本情况 ―

3 ― 山钢集团是由济钢集团有限公司、 莱芜钢铁集团有限公司 和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的 国有独资公司,成立于

2008 年3月17 日,注册地址为济南市 高新区舜华路

2000 号舜泰广场

4 号楼, 注册资本 111.93 亿元. 法定代表人侯军,主要经营范围:以自有资金对外投资及投资 管理;

非融资性担保服务;

企业管理咨询及服务;

黑色金属冶 炼、压延、加工;

生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦 化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、 铸铁件、 标准件、 铝合金、 保温材料、 耐火材料及制品的生产、 销售;

机电设备制造,机械加工;

建筑安装;

集团所属企业生 产的产品和所需设备、原料经营及进出口(涉及经营许可制度 的凭证经营);

冶金废渣、废气综合利用;

工程设计及工程承 包;

房地产开发;

房屋、设备租赁;

技术开发、技术咨询服务;

广告的制作、发布、代理服务;

企业形象策划服务;

会议及展 览服务;

工艺美术品及收藏品(不含象牙及其制品)销售;

书、 报刊及其他出版物的印刷.

(三)关联方最近二年一期的主要财务指标 单位:亿元 项目2016 年度

2017 年度

2018 年9月资产总额 2652.80 2986.55 2919.14 负债总额 2239.39 2525.53 2463.04 所有者权益 413.41 461.02 456.10 ―

4 ― 营业总收入 1025.37 1352.33 1124.08 净利润-27.57 17.57 16.56

三、关联交易标的基本情况

(一)标的名称:本公司向山钢集团支付

2019 年度担保 费.

(二)定价依据:参照山钢集团《关于内部担保实行市场 化管理的通知》的文件,按照市场化原则执行.

(三)结算方式:以银行转账方式结算.

(四)生效条件:由本公司董事会审议通过后生效,具体 以与山钢集团签署担保合同的金额和期限为准.

四、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易的目的是为了公司

2019 年度正常生产经营及 项目建设的资金需求,有助于公司对外进一步拓展融资渠道、降 低融资成本,确保资金链条的安全接续.本次关联交易不会影响 公司业务和经营的独立性, 不会对公司财务状况和经营成果造成 不良影响,没有损害公司及股东的利益.

五、关联交易履行的审议程序

(一)公司召开了第六届董事会第十七次会议审议了该 关联交易事项,会议应到董事

9 名,实到董事

9 名.根据相 关规定,关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决, 其余

5 名董事全部同意,该事项获表决通过.独立董事王国 ―

5 ― 栋、徐金梧、胡元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做 了事前审查并发表了独立意见. 1.独立董事事前认可意见:在召开董事会前, 我们详细阅读 了董事会提供的关于上述关联交易的相关材料, 同时公司就上述 关联交易事项与我们进行了充分的沟通,基于我们的独立判断, 认为上述关联交易客观公允,交易条件公平、合理,没有出现损 害公司及股东利益的行为,是必要和合法的,我们同意提交公司 第六届董事会第十七次会议审议. 公司董事会就上述议案进行表 决时,关联董事应予以回避.根据《上市规则》 《公司章程》的 有关规定,上述关联交易议案不需要提交股东大会审批. 2.独立董事关于本次关联交易事项的独立意见:我们认 为该项关联交易符合有关法律法规的规定,交易客观公允, 表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交 易管理办法》的规定,交易条件和定价政策公平合理,没有 损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益.

(二)根据《上市规则》《公司章程》等有关规定,本 次关联交易无需提交股东大会审议;

无需经过有关部门批准.

六、上网公告附件 1.山东钢铁股份有限公司独立董事关于第六届董事会第 十七次会议有关事项的独立意见 2.山东钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易的事前 认可意见书 ―

6 ― 特此公告. 山东钢铁股份有限公司董事会

2019 年4月26 日 ........