PDF《浙江迪贝电气股份有限公司》

证券代码:603320 证券简称:迪贝电气 公告编号:2018-046 浙江迪贝电气股份有限公司 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号) 、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》 (国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投 资者利益, 公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺, 并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影 响分析

(一)财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司

2018 年和2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测.投资者不应据此进行投 资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化.

2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、投资收益)等的影响.

3、假设本次发行方案于

2019 年3月末实施完毕,分别假设截至

2019 年9月末全部未转股和全部转股. 上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完 成时间仅为估计, 最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完 成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准.

4、本次公开发行募集资金总额为 22,993.00 万元,不考虑发行费用的影响. 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定.

5、假设本次可转债的转股价格为

19 元/股(该价格不低于公司 A 股股票于 公司第三届董事会第十三次会议召开日,即2018 年11 月13 日前二十个交易日 交易均价与

2018 年11 月13 日前一个交易日交易均价较高者) . 该转股价格仅为 模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测.

6、假设

2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润与

2017 年持平.

7、公司于

2018 年5月完成

2017 年度利润分配方案的实施,向全体股东每 股派发现金红利 0.156 元(含税) ,合计派发现金股利 15,600,000 元.假设

2018 年度利润分配的现金分红金额与

2017 年相同,即15,600,000 元,且于

2019 年6月实施完毕.2018 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的 承诺.

8、假设本次可转债的转股价格为

19 元/股.由于公司

2018 年度利润分配方 案的实施,转股价格将在转股日前进行调整,调整后转股价格为 18.84 元/股.公 司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 不构成 对实际转股价格的数值预测, 最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人 士根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整 或向下修正.

9、2018 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所 有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额.2019 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于 母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益.

10、 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影 响.

11、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为.

(二)对主要财务指标的影响测算 基于上述假设的前提下, 本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下: 项目

2018 年/

2018 年12 月31 日2019 年/2019 年12 月31 日2019 年9月30 日 全部未转股

2019 年9月30 日 全部转股 总股本(股) 100,000,000 100,000,000 112,201,761 归属于母公司所有 者的净利润(元) 628,755,085.42 664,680,266.61 894,610,266.61 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润(元) 51,525,181.19 51,525,181.19 51,525,181.19 归属于母公司所有 者权益(元) 43,887,849.57 43,887,849.57 43,887,849.57 基本每股收益(元/ 股) 0.515 0.515 0.459 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 (元/股) 0.439 0.439 0.391 加权平均净资产收 益率(%) 8.44% 7.97% 7.32% 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 收益率(%) 7.19% 6.79% 6.23% 注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第

9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)规定计算.

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后, 公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加, 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收 益产生一定的摊薄作用. 另外, 本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向 下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次 可转换公司债券转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次公开发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用. 公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险, 敬请广大 投资者关注,并注意投资风险.

三、本次发行的必要性和合理性 本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证, 其实施具有必要性和合 理性,相关说明如下:

(一)加快推进公司产业转型升级的战略需要 公司一直致力于努力打造成为压缩机电机国际领先制造商, 通过提高重大技 术装备、加工制造自动化的整体水平,促进高新技术改造传统制造业;

通过高效 节能与变频技术的自主研发,掌握专业技术模块化设计及低碳技术制高点,实现 产品技术水平达到国外同类型产品水平,在国内处于领先地位;

通过电机制造加 工过程中信息化应用提高生产工艺水平, 促进生产效率大为提高和用工成本的有 效降低;

通过家用空调压缩机电机及变频冰箱压缩机电机控制器产品的销售,将 极大地优化现有产品结构和客户结构,拓宽和完善现有市场营销网络的建设.

(二)公司拓宽产品品类、开拓新的利润增长点的战略需要 公司主要从事压缩机电机的研发、生产和销售,主要产品包括冰箱压缩机电 机和商用压缩机电机,主要应用于冰箱、冰柜、中央空调、陈列柜、冷库等制冷 设备中, 其中2017年冰箱压缩机电机收入占主营业务收入的比为62.75%, 是收入 的主要组成部分. 受国内经济增速放缓、房地产市场调控政策以及居民家庭冰箱 保有量接近饱和等因素的影响,我国冰箱、冰柜产销量市场增长空间有限.受下 游终端市场影响, 公司收入增速有所放缓, 2018年1-9月营业收入同比下降1.18%. 公司本次募投项目生产产品为家用空调压缩机电机和变频冰箱压缩机电机 控制器建设项目, 家用空调压缩机电机与公司现有主营产品同属于制冷压缩机电 机产品品类. 变频冰箱压缩机电机控制器与公司现有主营产品变频冰箱压缩机电 机相互配套使用, 主要起到控制压缩机转速的作用, 两者组成一个机电控制系统, 共同应用于节能变频冰箱, 两者的匹配性对压缩机的正常运转至关重要.公司目 前仅生产压缩机电机,变频压缩机厂商需另行向变频控制器厂商采购变频控制 器. 募投项目达产后公司将具备同时生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制 器的能力,能有效提高两者的匹配性,提升对客户的服务能力. 本次募投项目是公司拓宽产品品类、开拓新的利润增长点的战略需要,系公 司在立足于现有主营业务的基础上,根据市场需求,开发新产品和新工艺,提高 公司的盈利能力和抗风险能力,更好的满足客户的需求,开拓新的利润增长点, 提升公司的市场竞争力.

(三)国内家用空调产销量增速较快,市场空间大 下表是我国家用空调、冰箱、冰柜等主要制冷设备近几年的产销量数据: 电器类别

2018 年1-6 月2017 年2016 年 数量(万台) 同比增幅 数量(万台) 同比增幅 数量(万台) 同比增幅 家用空调 产量 8,791.50 13.17% 14,350.00 28.68% 11,152.10 7.44% 销量 9,070.00 14.26% 14,170.20 31.00% 10,817.30 1.71% 冰箱 产量 3,791.70 -3.34% 7,516.20 0.75% 7,460.20 1.95% 销量 3,793.40 -2.93% 7,507.20 1.20% 7,418.00 1.65% 冰柜 产量 1,273.10 1.62% 2,356.10 6.88% 2,204.5........