PDF《山鹰国际控股股份公司 关于收购参股公司股权并增资暨关联交...》

1 股票简称:山鹰纸业 股票代码:600567 公告编号:临2019-051 债券简称:12 山鹰债 债券代码:122181 债券简称:山鹰转债 债券代码:110047 山鹰国际控股股份公司 关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容:公司为落实战略方向,加速平台建设,拟受让云印技术(深圳)有 限公司股权并向云印技术(深圳)有限公司增资,合计投资金额为人民币1.5 亿元. ? 交易风险:本次关联交易标的为云印技术(深圳)有限公司股权,交易金额为 人民币3,991.77万元,不存在实际情况与公告不符或故意隐瞒重大事项的风 险, 目前云印公司净资产为负, 2018年净利润为负, 持续盈利能力尚待提升. ? 过去12个月与同一关联人进行的交易: 按照实质重于形式原则,在本次交易 中认定云印公司股东程一军先生为公司关联人.过去12个月内,公司及控股 子公司未与关联人程一军先生发生关联交易.

一、收购股权并增资暨关联交易概述 为满足山鹰国际控股股份公司(以下简称 公司 或 本公司 )战略发展 的需要,公司拟受让云印技术(深圳)有限公司(以下简称 云印公司 )股权并 向云印公司增资.2017 年,公司控股子公司安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金 (有限合伙)(以下简称 鹰隼一期 )通过股权转让及增资的方式取得云印公司 19.99%股权. 本次交易中, 公司全资子公司山鹰投资管理有限公司 (以下简称 山 鹰资本 )拟以人民币 3,067.92 万元的对价受让其控股子公司鹰隼一期持有的 云印公司 19.99%股权. 山鹰资本于

2019 年5月5日与自然人程一军、蔡超凡签订了《股权转让协

2 议》,山鹰资本拟出资人民币 7,603.42 万元受让程一军、蔡超凡持有的云印公 司38.01%股权,其中程一军持有云印公司 19.96%股权,交易对价为人民币 3,991.77 万元;

蔡超凡持有云印公司 18.05%股权,交易对价为人民币 3,611.65 万元.上述股权转让完成后,山鹰资本将持有云印公司 58.00%股权,云印公司 将成为公司的间接控股子公司,纳入公司合并报表范围.之后,山鹰资本拟出资 人民币 7,436.7702 万元向云印公司增资,其中 436.1939 万元认缴注册资本, 7,000.5763 万元计入资本公积.本次增资完成后,山鹰资本持有云印公司的股 权比例将增至 69.38%,云印公司的注册资本将由人民币 1,173.0734 万元增至人 民币 1,609.2673 万元. 程一军先生系公司董事长吴明武之配偶的妹夫, 出于谨慎性的考虑, 遵照 《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.5 第

(五)项之规定,在本次交易中,按照 实质重于形式原则,认定程一军先生为公司关联人,本次交易构成了公司的关联 交易.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组. 截至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与程一军先生的关联交易未超 过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据法律法规及《公司章程》相 关规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 程一军先生系公司董事长吴明武之配偶的妹夫, 出于谨慎性的考虑, 遵照 《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.5 第

(五)项之规定,在本次交易中,按照 实质重于形式原则,认定程一军先生为公司关联人.

(二)关联方基本情况 程一军,男,中国国籍. 住址:浙江省海盐县武原街道秀水路**号.

三、交易主体基本情况 公司名称:山鹰投资管理有限公司 法定代表人:刘幸福 注册资本:50,000 万元

3 成立日期:2015 年2月4日公司类型:有限责任企业 地址:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室 经营范围:投资管理(不含限制项目);

股权投资;

受托资产管理(不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);

创业投资.(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年12 月31 日,山鹰 资本的总资产 121,676.06 万元,净资产 48,105.76 万元;

2018 年1-12 月实现 营业收入 348.71 万元,净利润-1,756.85 万元.截至

2019 年3月31 日,山鹰 资本总资产 122,741.97 元人民币,净资产 48,459.08 万元人民币,2019 年1-3 月实现营业收入

0 万元人民币,净利润 353.32 万元人民币.(2019 年3月数据 未经审计) 公司持有山鹰资本 100%股权,山鹰资本系公司全资子公司.

四、关联交易标的基本情况

(一) 交易标的 公司名称:云印技术(深圳)有限公司 法定代表人:李梦凡 注册资本:1,173.0734 万元 成立日期:2013 年10 月17 日 公司类型:有限责任公司 住所:深圳市南山区粤海街道科技南十二路

2 号金蝶软件园 B 栋南座

206 经营范围: 电脑图文设计;

平面及立体设计;

印刷品(不含书籍等出版物)、纸 制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计与销售;

摄影服务;

企 业营销策划;

企业形象策划;

广告设计;

仓储服务(不含危险品);

经营电子商务;

网页设计;

计算机软件的技术开发与销售;

电子计算机与网络、电子技术开发;

计算机系统集成;

计算机技术服务、技术咨询.互联网信息服务;

快递服务.(不 含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目) 股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股比例(%)

4 1 鹰隼一期 19.99%

2 程一军 19.96%

3 蔡超凡 18.05%

4 深圳市云印创想投资管理合伙企业 17.05%

5 李梦凡 16.74%

6 莫康康 8.21% 合计 100.00% 云印公司为印刷行业服务型科技创新型企业, 以平台的方式推动传统印包及 设计领域的发展. 云印公司旗下现有宁波云印微供电子商务有限公司、深圳市云 印电子商务有限公司和深圳市云印商业保理有限公司三家全资子公司, 同时拥有 云印电子商务平台和云印微供交易服务平台两大业务平台, 分别面向大中小企业 提供印刷设计一体化服务, 和面向纸行业参与企业及从业者提供在线交易服务及 配套增值服务的智能服务平台. 云印公司为技术性公司,其以轻资产模式运行,目前主要资产为流动资产, 其相关技术成果尚待确认为公司的无形资产,公司负债亦主要为流动负债. 云印公司目前的经营模式为面向大中小企业提供印刷设计一体化服务和面 向纸行业参与企业及从业者提供在线交易服务及配套增值服务的智能服务平台. 目前云印公司的业绩来源主要为平台采购和销售之间的差价, 以及基于平台流量 的增值服务费. 经深圳诚为会计师事务所审计,2018 年12 月31 日,云印公司的总资产 1,054.91 万元,净资产-715.51 万元;

2018 年1-12 月实现营业收入 3,323.25 万元, 净利润-1,261.66 万元. 截至

2019 年3月31 日, 云印公司总资产 1712.6351 万元人民币,净资产-1188.8193 万元人民币,2019 年1-3 月实现营业收入 1661.1112 万元人民币,净利润-473.3082 万元人民币.(2019 年3月数据未经 审计) 云印公司股权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)优先受让权 根据《公司法》等相关法律法规的规定,本次股权收购交易,云印公司的股

5 东深圳市云印创想投资管理合伙企业、李梦凡和莫康康拥有优先购买权,上述股 东均同意放弃上述权利.

(三)关联交易定价原则 云印公司自成立以来已历经多次增资扩股,近期股权转让及增资情况如 下:

2015 年6月,宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田 分别出资人民币 1,100 万元向云印公司增资,增资后宁波鼎锋明道汇鑫投资合 伙企业(有限合伙)和自然人程仁田分别取得云印公司 10%股权.本次交易云印 公司总估值为 1.1 亿元.

2016 年12 月,北京普思投资有限公司出资人民币 1,000 万元向云印公司增 资,增资后北京普思投资有限公司取得云印公司 7.69%股权.本次交易云印公 司总估值为 1.3 亿元.

2017 年5月,公司控股子公司鹰隼一期出资人民币 2,662 万元受让宁波鼎 锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田合计持有的云印公司 18.46%股权.本次交易云印公司总估值为 1.44 亿元.

2017 年8月,自然人程一军出资人民币 2,744.64 万元受让北京普思投资有 限公司和深圳兆迪技术有限公司合计持有的云印公司 19.06%股权, 自然人蔡超 凡出资人民币 1,872 万元受让深圳兆迪技术有限公司持有的云印公司 13%股权. 本次交易云印公司总估值为 1.44 亿元.

2017 年8月,自然人蔡超凡出资人民币

548 万元受让自然人张军持有的云 印公司 4%股权, 本次交易云印公司总估值为 1.37 亿元.

2017 年10 月, 公司控股子公司鹰隼一期、自然人程一军、蔡超凡分别出资 人民币 382.17 万元、306.17 万元和 306.17 万元对云印公司增资,增资完成后 云印公司注册资本由人民币 1,083.3333 万元增加至 1,173.0734 万元,鹰隼一 期、自然人程一军、蔡超凡分别持有云印公司 19.99%、19.96%和18.05%股权. 本次交易云印公司总估值为 1.44 亿元. 上述股权转让及增资事项经云印公司各股东协商一致,相关股东同意放弃 优先受让权及同比例增资权,程一军先生合计投入人民币 3,050.81 万元取得云 印公司 19.96%股权.

6 本次受让云印公司股权并增资的估值为

2 亿元,较2017 年云印公司估值有 所增长的主要原因如下:

1、云印公司业务快速增长,其活跃用户数量及网站成交金额(GMV)均大幅 增长,具体如下: 时间

2017 年2018 年2019 年1-4 月 活跃用户数 (户) 约5000 约10000 约12500 GMV 约300万元/月约4800万元/月约10000 万元/月 主营业务收入

2380 万元/年3323 万元/年/服务范围 主要服务于中 小企业商务印 刷服务 服务范围逐步 拓展 主要服务于大中小企业印刷、设计、包装等一体化的解决方案, 和面向纸行业参与企业及从业 者提供在线交易服务及配套增 值服务的智能服务平台

2、云印公司业务模式已基本确定,具备快速扩展的基础.目前其主要服务 于包装印刷等下游企业,其平台服务范围扩展后,可服务于更多数量及地区的 下游企业.

3、云印公司与本公司的产业协同效应逐步显现,具备在后续进一步迅速提 升的空间. 综合考虑云印公司在印刷包装行业的发展潜力,参考市场可比公司投融资 估值情况,经与各方股东协商,并经标的公司其他股东认可,确定云印公司投 前总估值为人民币

2 亿元,本次关联交易的股权转让对价为人民币 3,991.77 万元.

五、交易合同的主要内容

(一)关联交易合同的主要条款 山鹰资本于

2019 年5月5日与程一军签署的《股权转让协议》的主要条款 如下:

1、协议主体: 转让方:程一军(以下简称 甲方 );

受让方:山鹰投资管理有限公司(以下简称 乙方 );

目标公司: 云印技术 (深圳) 有限公司 (以下简称 丙方 或 目标公司 ) ;

2、转让标的:云印公司 19.96%股权.

3、转让价格:经甲乙双方协商一致,转让总价款为人民币 3,991.77 万元.

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4、支付:乙方采取一次付清方式进行股权转让价款结算,自转让协议生效 之日起十日内,乙方应将股权转让款以银行转账方式支付至甲方指定账户.

5、甲乙双方应在本协议生效后,配合目标公司办理工商变更登记,甲、乙 双方有义务给予必要的协助和配合.

6、甲方声明及保证:甲方合法拥有目标公司股权,且拥有完全处分权,该 等股权不存在出资不实和/或出资不足等情形, 没有设置质押及其它任何形式的 第三人权利;

甲方签署、 履行该协议将不会违反法律的规定或其承担的任何合同 义务;

甲方将采取一切措施,确保目标股权过户至乙方名下.

7、违约责任:任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的, 应当承担继续履行、 采取补救措施或者赔偿损失等违约责任, 给对方造成损失的, 损失赔偿额应当相当于因违约所造成的直接损失, 包括合同履行后可以获得的利 益, 但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可 能造成的损失.

8、协议的生效、变更及终止: (1)本协议自双方签字之日起生效. (2)本协议经各方协商一致,可以书面形式予以变更或终止. (3)除因可归责于乙方的原因外,若自本协议生效之日起六个月内仍未完 成本次股权转让所需的工商变更登记,乙方有权单方面解除本协议,本协议在乙 方向甲方及目标公司发出书面解除通知之日终止.

(二)本次股权转让完成后,云印公司的股东及持股情况分别如下: 序号 股东名称 股权转让后持股比例

1 山鹰资本 58%

2 深圳市云印创想投资管理合伙企业 17.05%

3 李梦凡 16.74%

4 莫康康 8.21% 合计 100%

六、本次收购后的增资安排

1、上述股权转让完成工商变更登记手续后,山鹰资本拟出资人民币 7,436.7702 万元向云印公司增资, 其中 436.1939 万元认缴注册资本, 7,000.5763

8 万元计入资本公积.云印公司的其他股东已放弃同比例增资权.

2、本次增资完成后,山鹰资本持有云印公司的股权比例将增至 69.38%,云 印公司的注册资本将由人民币 1,173.0734 万元增至人民币 1,609.2673 万元. 届 时云印公司的股东及持股情况如下: 序号 股东名称 增资后持股比例

1 山鹰资本 69.38%

2 深圳市云印创想投资管理合伙企业 12.43%

3 李梦凡 12.20%

4 莫康康 5.98% 合计 100%

七、该关联交易的目的以及对公司的影响

(一)本次交易的目的和影响 公................