PDF《长江证券承销保荐有限公司 关于武汉锅炉股份有限公司》

1 长江证券承销保荐有限公司 关于武汉锅炉股份有限公司 债转股关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司(以下简称 长江保荐 )作为武汉锅炉股份有 限公司(以下简称 *ST 武锅 B 、 武锅股份 或 公司 )恢复上市持续督导 的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称《上市规则》 ) 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求,就*ST 武锅 控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司(以下简称 阿尔斯通中国 )对公司 的部分贷款人民币 16.

8 亿元转换为公司股份(以下简称 本次债转股 )等关联 交易事项进行了认真、审慎的核查,发表核查意见如下:

一、关联交易基本情况

(一)本次债转股方案基本情况 本次债转股方案拟将公司对阿尔斯通中国截至

2014 年3月31 日的 168,000 万元人民币债务转换成公司 440,944,881 股股份.该部分股份性质为非上市、非 流通股,不会增加目前*ST 武锅 B 的二级市场上流通股数量.

1、实施对象及其与公司的关系 本次债转股方案的实施对象为阿尔斯通中国.截至

2013 年12 月31 日,阿 尔斯通中国直接持有*ST 武锅 B15,147 万股股份,占公司总股本的 51%,为公司 的控股股东.截至

2014 年3月31 日,阿尔斯通中国对公司的委托贷款余额为 168,000 万元人民币.

2、股份的种类和面值 本次债转股方案拟转换的股份为非上市、非流通股,每股面值为 1.00 元人 民币.非上市、非流通股不能直接在二级市场上流通,不会增加二级市场上*ST 武锅 B 的流通股数量.

3、涉及债权债务情况 本次债转股方案涉及的标的为截至

2014 年3月31 日*ST 武锅 B 对阿尔斯通

2 中国的 168,000 万元债务, 即阿尔斯通中国持有*ST 武锅 B 的168,000 万元债权. 公司对阿尔斯通中国负债的账面值为 168,000 万元,均为阿尔斯通中国对*ST 武锅B的委托贷款. 根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年4月9日出具的《关 于武汉锅炉股份有限公司向阿尔斯通(中国)有限公司委托借款情况说明》 ,截至2014 年3月31 日,*ST 武锅 B 财务账上记录的*ST 武锅 B 向阿尔斯通中国 委托借款的本金余额为 168,000 万元,借款本金余额真实.

4、转股价格 本次债转股方案转股价格按不低于本次债转股方案董事会决议公告日前

20 个交易日股票交易均价, 确定为 4.81 港元/股 (定价基准日前

20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票 交易总量) .

5、涉及股票数量 按本次债转股方案董事会决议当日中国人民银行官方网站(http://www.pbc.gov.cn/)发布的《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间 价公告》 确定的汇率中间价

1 港币=0.79302 元人民币, 本次债转股方案转股价格 折合为3.81 元人民币/股,据此折算的股份数量为440,944,881 (=1,680,000,000/3.81) 股, 不足

1 股部分的金额阿尔斯通中国无偿捐赠给公司.

6、方案实施后股权结构 本次债转股方案实施后,公司的总股份数将增至 73,794.49 万股,股权结构 如下: 股份类别 股东 股份数(万股) 持股比例 非流通股 阿尔斯通中国 59,241.49 80.28% 武汉锅炉集团有限公司 2,053 2.78% 流通股 公众股东 12,500 16.94% - 合计 73,794.49 100% *ST 武锅 B 在本次债转股方案实施后的流通股比例仍然大于 10%,符合保 持上市地位的公众持股比例要求.

7、股份锁定期

3 对于本次债转股所获得的股份,阿尔斯通中国承诺: 在债转股方案转换的股份交割完成后的

36 个月内,阿尔斯通中国不会转 让其通过本方案所获得的股份.

(二)本次债转股协议基本情况

1、协议主体及签署时间 本次债转股协议,即《阿尔斯通(中国)投资有限公司( 债权人 )与武汉 锅炉股份有限公司( 债务人 )债权转股份协议》 ,由下列双方于

2014 年4月9日签署: 债权人:阿尔斯通(中国)投资有限公司 债务人:武汉锅炉股份有限公司

2、债权确认 根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年4月9日出具的《关 于武汉锅炉股份有限公司向阿尔斯通(中国)有限公司委托借款情况说明》 ,截至2014 年3月31 日, 阿尔斯通中国对*ST 武锅 B 委托贷款本金余额为人民币壹 拾陆亿捌仟万(1,680,000,000)元. 双方同意转股债权的金额为人民币壹拾陆亿捌仟万(1,680,000,000)元,即 根据本次债转股协议的规定将阿尔斯通中国对*ST武锅B享有的债权转为*ST武锅B股份的债权金额为人民币壹拾陆亿捌仟万(1,680,000,000)元. 阿尔斯通中国向武锅股份陈述和保证,转股债权权属清楚、合法有效、依法 可以转让,阿尔斯通中国合法享有转股债权,转股债权之上无任何权利限制.

3、债权转股份 本次债转股的转股价格按不低于董事会会议决议公告日前

20 个交易日股票 交易均价,由双方协商确定为 4.81 港元/股(按董事会会议决议当日的汇率中间 价1港币=0.79302 元人民币, 折合为 3.81 元人民币/股) ;

转股债权应转为总数为 440,944,881 股的公司股份. 本次交易后,*ST 武锅 B 的股份总数为 737,944,881 股,阿尔斯通中国合计 持有*ST 武锅 B 的股份数为 592,414,881 股,约占*ST 武锅 B 总股本的 80.28%.

4、生效条件

4 本协议经双方授权代表签字盖章之日起成立,在以下条件全部满足后方生效 并对双方具有约束力: (1)取得股东大会批准. (2)取得监管部门批准.

(三)本次债转股构成关联交易 根据《上市规则》等有关规定,由于阿尔斯通中国为公司的控股股东,因此 本次债转股方案构成关联交易. 在股东大会审议本次债转股方案时,阿尔斯通中 国将回避表决.

(四)本次债转股审批情况 本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过, 尚需报经武汉锅炉集团 有限公司主管国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会表决通过, 并经武 汉市商务局、中国证监会核准后方可实施.

二、关联方情况 本次债转股构成关联交易,关联方阿尔斯通中国基本情况如下: 名称 阿尔斯通(中国)投资有限公司 注册地址 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5层主要办公地点 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5层注册资本 6,096.44 万美元 法定代表人 濮利康(Dominique Pouliquen) 注册号码

100000400008162 税务登记证号码 地税 京字

110105710923782000 国税 直字

110105710923782 企业类型及经济性质 外商投资企业 经营范围 在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进 行投资并提供相关服务 经营期限

1999 年1月26 日至

2029 年1月25 日5股东名称 阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings) (一家在法国设立的 公司) 通讯地址 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区五层 邮政编码

100027 联系电话 +86

10 8460

9000 传真号码 +86

10 8460

9005

三、本次关联交易对公司影响

(一)对公司股本的影响 本次债转股方案实施前后*ST 武锅 B 股本结构变化如下表所示, 公司在本次 债转股方案实施后的流通股比例仍然大于 10%, 符合保持上市地位的公众持股比 例要求. ` 股东 本次债转股方案实施前 本次新增股份 本次债转股方案实施后 股数 (万股) 持股比例 股数(万股) 股数 (万股) 持股比例 非流通股 阿尔斯通 中国 15,147 51.00% 44,094.49 59,241.49 80.28% 武汉锅炉 集团有限 公司 2,053 6.91% - 2,053 2.78% 流通股 公众股东 12,500 42.09% - 12,500 16.94% - 合计 29,700 100% 44,094.49 73,794.49 100%

(二)对公司主营业务的影响 本次债转股方案不改变公司的主营业务,也不改变公司的主营业务结构,对 公司主营业务不产生影响.

(三)对公司财务状况的影响 本次债转股方案将显著改善公司财务结构,使公司净资产转为正值,资产负 债率大幅降低,由实施前的约 200%下降到约 70%.资本结构将显著改善,从而 提高了公司的融资能力.同时,因偿还债务而造成的现金流出压力也将减轻,公6司财务风险大幅降低,偿债能力明显提高.

(四)对公司盈利能力的影响 本次债转股方案将助力公司经营良性发展,本次债转股方案实施后,公司资 本实力和市场竞争力将得以提高,有助于在未来获得更多的订单,对公司的经营 产生巨大益处. 一方面, 本次债转股方案实施后,按本次债转股方案实施后减少的债务金额 及其相关利率水平测算,每个会计年度可直接减少财务费用约 9,000 万元,增加 净利润约 9,000 万元,方案实施后可直接提升每股收益约 0.12 元. 另一方面,本次债转股方案实施后,*ST 武锅 B 的注册资本将从 2.97 亿元 增加至 7.38 亿元,公司资本实力将更加雄厚,将能参加对公司注册资本有更高 要求的商务招投标活动,帮助公司获得更多的订单,进而提高公司盈利水平.

(五)同业竞争 根据阿尔斯通中国与武汉锅炉集团有限公司于

2006 年4月14 日共同签署的 《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》 ,为避免阿尔斯通中国、阿尔斯通及阿 尔斯通控制的除*ST 武锅 B 之外的其他企业(以下合称 关联方 )可能与*ST 武锅 B 的核心业务竞争的事实,维护*ST 武锅 B 及其中小股东的合法权益,阿 尔斯通中国已作出如下承诺: 在相关中国法律要求的范围内,阿尔斯通中国不在 中国开展可能与*ST 武锅 B 核心业务产生竞争的业务, 但是不直接或间接地妨碍 阿尔斯通中国: (i)在*........