PDF《阿里健康信息技术有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 阿里健康信息技术有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00241) 重续持续关连交易经重续云计算服务协议兹提述本公司日期为二零一四年九月三十日内容有关已於二零一五年三月三十一日届满之原云计算服务协议之公告.该协议已获同意重续,并根竟炯浣尤矢绞艄局行21世纪科技与阿里云於二零一五年四月二十一日订立之经重续云计算服务协议,阿里云已同意向本集团提供若干云计算服务,即视为自二零一五年四月一日起至二零一六年三月三十一日止为期一(1) 年.预期中信21世纪科技根匦萍扑惴裥橛Ω栋⒗镌浦芊延媒怀10,000,000港元. Perfect Advance为本公司之主要股东兼关连人士.Alibaba Holding为Perfect Advance 之最终大股东,而阿里云为阿里巴巴集团之成员公司.因此,阿里云亦为本集团之关连人士,且根鲜泄嬖,经重续云计算服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易. 由於就经重续云计算服务协议参照年度上限计算之最高适用百分比率多於0.1% 但少於25%,且总代价预期少於10,000,000港元,该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. C

2 C 经重续云计算服务协议兹提述本公司日期为二零一四年九月三十日内容有关已於二零一五年三月三十一日届满之原云计算服务协议之公告.该协议已获同意重续,而经重续云计算服务协议之主要条款载列如下. 背景本集团於其一般及日常业务过程中使用云计算服务,而阿里云根萍扑惴裥樽远阋凰哪昃旁氯掌鹨恢毕虮炯盘峁┤舾稍萍扑惴.鉴於原云计算服务协议於二零一五年三月三十一日届满,且本集团预期将会不时就多项云计算服务按公平基准及根话闵桃堤蹩钕虬⒗镌葡碌,以确保所有有关订单符合上市规则第14A.34条,故中信21世纪科技与阿里云订立经重续云计算服务协议. 日期二零一五年四月二十一日订约方(1) 中信21世纪科技(2) 阿里云主要条款时期经重续云计算服务协议视为自二零一五年四月一日起至二零一六年三月三十一日止为期一(1)年,惟根樘蹩盍硇兄罩乖蛄碜鞅鹇. 服务根匦萍扑惴裥,阿里云同意按本集团之需要向本集团提供多项云计算服务,包括ECS、RDS、CDN、OCS、OSS、SLB、OTS、ODPS及相关服务. C

3 C 服务费及付款方式ECS、RDS、CDN、OCS、OSS、SLB及ODPS须按该等服务之实际使用量及该等服务每相关单位之已公布折扣比率计算.该等费用将按持续实际使用量从存款账户中扣除. 就目前透过於独立集群上提供服务之OTS而言,预期将於经重续云计算服务协议期间内迁移服务至公共集群上.透过於独立集群上提供之该等服务之应付相关费用将按维持独立集群之成本计算,并於阿里云发出相关发票后按月支付.有关服务完成迁移至公共集群上后,费用须按该等服务之实际使用量及该等服务每相关单位之已公布折扣比率计算,并将按持续实际使用从存款账户中扣除. 经重续云计算服务协议亦规定ECS及RDS之费用可按年或按月定额根玫确衩肯喙氐ノ恢压颊劭郾嚷适杖.ECS及RDS当按年或按月定额收取时须预先支付. 任何相关服务费用须按经重续云计算服务协议预订之按月定额收取,并於每月终结算. 订立经重续云计算服务协议之理由及裨益诚如本公司先前所披露,本集团计划扩展其PIATS应用,为整个医药行业(包 括医院、社区卫生服务中心及药房) 的广泛客户群提供综合产品追溯及数硪约肮芾矸桨,包括为医疗企业提供创新云端资讯管理及分享平台(「PIATS 增值服务」 ) .就此,本集团持续增强其PIATS基础设施,制订药品及医疗产品之数曜,并提供增值服务,以将客户之综合数砑肮芾硐低痴喜⑷刖纳浦PIATS基础设施.本公司一直探索方法利用PIATS增值服务藉其庞大客户群赚取更多盈利.本公司相信,提供PIATS增值服务将於不久后继续推动PIATS 流量及数看蠓仙.为保持平稳及完善之系统以迎合实时访问PIATS之客户,本集团需要使用大量云计算或其他数矸桨钢际跻源泶笫. 经重续云计算服务协议项下之交易将扩展客户应用本集团PIATS增值服务之,有助加强本集团之服务质素,并提升营运管理标准. C

4 C 鉴於上述情况,董事(包 括独立非执行董事) 认为,经重续云计算服务协议项下之交易将於本集团一般及日常业务过程中进行,且经重续云计算服务协议之条款乃经公平磋商后按符合一般商业条款订立,实属公平合理,并且符合本集团及本公司股东之整体利益. 过往交易金额根竟眷抖阋晃迥耆氯蝗(即 於本公告日期本公司最新管理账目之日期) 之管理账目,根萍扑惴裥殪督刂炼阋晃迥耆氯蝗罩沽鲈,支付予阿里云之服务费总价值约为人民币2,200,000元. 年度上限金额及厘定年度上限金额之基准预期於截至二零一六年三月三十一日止年度,中信21世纪科技根匦萍扑惴裥橛Ω栋⒗镌浦芊延蒙舷薏换岢10,000,000港元. 年度上限主要按照本集团根萍扑惴裥橹Ц栋⒗镌浦芊穹延(截 至二零一五年三月三十一日止六个月约为人民币2,200,000元) 、预期本集团业务之增长、估计云计算服务之未来需求、各方根匦萍扑惴裥樾ㄖ延眉罢劭,以及阿里云目前於其官方网站刊载之服务使用比率估计. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,年度上限实属公平合理,符合本集团及本公司股东之整体利益. 上市规则之涵义Perfect Advance为本公司之主要股东兼关连人士.Alibaba Holding为Perfect Advance 之最终大股东,而阿里云为阿里巴巴集团之成员公司.因此,阿里云亦为本集团之关连人士,且根鲜泄嬖,经重续云计算服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易. 由於就经重续云计算服务协议参照年度上限计算之最高适用百分比率多於0.1% 但少於25%,且总代价预期少於10,000,000港元,该等交易须遵守上市规则第14A 章项下申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. C

5 C 董事会於二零一五年四月六日(即 王坚博士及车品觉先生分别於二零一五年四月十七日辞任执行董事及非执行董事生效前) 已批准经重续云计算服务协议, 而订约方已於二零一五年四月二十一日签立有关协议.由於王坚博士、张勇先生、陈俊先生及车品觉先生均为Alibaba Holding或其附属公司之雇员,而虞锋先生拥有Yunfeng Investment GP II, Ltd.之60%,Yunfeng Investment GP II, Ltd.间接控制Innovare Tech Limited,而Innovare Tech Limited持有Perfect Advance非由Alibaba Holding 持有之余下股份,该等董事及前任董事各自被视作或可能被认为於交易中拥有重大利益.因此,彼等已於二零一五年四月六日就董事会为批准经重续云计算服务协议通过之决议案放弃表决. 本集团及阿里云之主要业务本公司为投资控股公司.本集团为综合信息及内容服务供应商,其主要业务包括主要向中国药品行业提供PIATS以及系统集成及软件开发. 阿里云之主要业务包括提供云计算服务,当中包括为构成阿里巴巴集团生态系统的公司平台(包 括本公司自家平台) 及阿里巴巴集团的市场卖家及其他第三方客户提供弹性计算、数夥窦按娲⒁约按笮图扑惴,以及提供网站代管及域名注册等互联网基建服务. 释义「阿 里云」 指阿里云计算有限公司,於中国注册成立之公司, 为阿里巴巴集团之成员公司「阿 里巴巴集团」 指由Alibaba Holding及其附属公司组成之公司集团「Alibaba Holding」 指Alibaba Group Holding Limited,於开曼群岛注册成立 之公司「董 事会」 指本公司董事会「CDN」 指内容分发网络(Content Delivery Network) 「中信21 世纪........