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新时代证券股份有限公司 关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 标的资产

2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函 新时代证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为深圳美丽生态 股份有限公司(前称北京深华新股份有限公司,以下简称 美丽生态 、 深华 新 上市公司 或 公司 )发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任 公司(以下简称 标的资产 或 八达园林 )并募集配套资金暨关联交易事项 (以下简称 重大资产重组 )的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所股票上市规则》,对本次重大资产重组标的资产在

2017 年度业绩承诺实现情 况进行了核查,核查情况如下(如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释 义与该次重大资产重组报告书中的相同.

):

一、八达园林业绩承诺所涉及交易的基本情况

(一)交易方案简介 公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、 博正资本投资有限 公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆贝 信电子信息创业投资基金合伙企业(有限合伙)等47 位交易对手合计持有的八 达园林 100%的股权, 其中王仁年持有的八达园林 51%股权部分的交易对价由公 司以现金方式支付,交易对方合计持有的八达园林剩余 49%股权部分的交易对 价由公司以发行股份方式支付,并募集配套资金.根据评估机构上海立信资产评 估有限公司出具的信资评报字[2015]第011 号《评估报告》的评估结果,八达园 林100%股权的评估值为 166,000 万元, 交易各方一致同意最终交易价格为人民 币166,000 万元. 同时,公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁 波市星通投资管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司、 鹏华资产管理 (深圳) 有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产 管理有限公司发行114,241,573 股股份募集配套资金,配套资金总额813,399,999.76 元, 扣除与发行有关的费用 28,624,414.03 元, 募集资金净额为 784,775,585.73 元将用于支付本次交易的现金对价.

(二)相关交易事项的审批核准程序

2015 年5月15 日,公司召开第八届董事会第三十七次会议,审议了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)的相关议案,公司

10 名董事一致通过上述议案.

2015 年6月3日,公司召开

2015 年第二次临时股东大会,审议通过了本 次重组事项.

2015 年7月21 日,公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王 仁年就过渡期损益事宜签订《之补充协议》 的议案.

2015 年8月7日,公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年 就过渡期损益事宜签订 《之补充协议

(二) 》 的议案.

2015 年10 月9日,中国证监会证监许可【2015】2229 号核准了公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项.

(三)相关交易事项实施情况

1、资产交割及过户、相关债权债务处理 八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续.2015 年6月10 日,八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理 局出具的 (n04000273)公司变更[2015]第06090003 号 《公司准予变更登 记通知书》,核准了本次交易 51%股权变更登记事项.

2015 年10 月10 日,八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具 的 (n04000273)公司变更[2015]第10100001 号 《公司准予变更登记通知 书》,核准了本次交易 49%股权变更登记事项. 上述变更结束后,公司直接持有八达园林 100%股权,八达园林成为公司全 资子公司.

2、证券发行登记等事宜的办理状况 公司于

2015 年10 月21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料, 并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司《股份登记申请受理确认书》.经确认,公司已办理完毕新增股份 117,543,352 股的登记手续.

3、现金对价支付情况 根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约 定: (1) 于王仁年持有的八达园林 51%股权过户至公司名下之日起

7 个工作日 内支付 20,000 万元;

(2)于王仁年持有的八达园林 51%股权过户至公司名下之日起

90 日内支 付44,660 万元;

(3) 于王仁年持有的八达园林 51%股权过户至公司名下之日起

120 日内支 付现金对价的剩余部分,即20,000 万元. 截至本核查意见出具之日,上述现金款项已全部支付完毕.

4、配套募集资金发行及登记情况 本次募集资金总额为 813,399,999.76 元,由华泰柏瑞基金管理有限公司、 第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限 责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华 投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司. 扣除支付的保荐承销费用人民 币28,624,414.03 元后,实际到位资金为人民币 784,775,585.73 元.

2015 年12 月9日,本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基 金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有 限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行 的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户. 截至

2015 年12 月10 日, 上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户 内. 根据

2015 年12 月10 日致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京 深华新股份有限公司验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0619 号).本次 发行股票募集资金总额813,399,999.76 元,扣除与发行有关的费用28,624,414.03 元, 募集资金净额为 784,775,585.73 元已汇入公司在温州银行股 份有限公司学院路开立的账号为

758000120190918918 人民币账户内. 公司于

2015 年12 月17 日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,经确认,公司已办理完毕新增股 份114,241,573 股的登记手续.

二、标的资产业绩承诺及补偿安排 根据《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》等 约定,本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容如下:

(一)业绩承诺

1、王仁年承诺:八达园林

2016 年、2017 年、2018 年以及

2019 年经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800 万元、 24,300 万元、30,000 万元以及 30,000 万元.

2、各方同意,标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算: (1) 八达园林的财务报表编制应符合 《企业会计准则》 及其他法律、 法规、 规章、规范性文件的规定,并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

(2)实际净利润指按照中国会计准则编制的,且经上市公司及王仁年认可 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润.

(二)业绩补偿安排 承诺期内, 八达园林应在每个会计年度结束后

3 个月内, 聘请上市公司及王 仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计,并出 具《专项审核报告》.如八达园林当年经审计的实际利润未达到承诺利润,则王 仁年应按双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿.

(三)补偿方式 各方同意,本次交易的业绩补偿由王仁年以现金方式支付,计算公式如下: 当期业绩补偿的金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)*上市公司 持有八达园林的股权比例

(四)资产减值补偿 承诺期内,八达园林应在每个会计年度结束后3个月内,聘请上市公司及王 仁年均认可的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并出具《减值测试报告》.如标的股权发生减值,则王仁年需就减值部分对上市 公司进行补偿,补偿方式为现金,计算公式如下: 当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额*上市公司持有八达园 林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额 当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值 (扣除业绩承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)

(五)补偿的实施

1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户(以下简称 专用账户 ), 并与上市公司、 商业银行签订三方监管协议. 本次交易现金对价中的15,000万元 应由上市公司支付至专用账户.

2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股权当年《减值测试审核报告》 出具之日后10个工作日内,上市公司应召开董事会会议,确定王仁年当年需承 担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额. 王仁年在上市公司董事会决议日 后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户.专用账户内资金 余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的,王仁年应以其他资金补足.

3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下: (1)上市公司应密切关注专用账户资产情况,并将对账单每季度抄送独立 财务顾问;

(2)账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外,只能用于一 年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品,并且每次购买的存 款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间;

(3)账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制,包括但不限于质押担 保等;

(4)承诺期内的任一年度,如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资 产减值补偿,除向上市公司支付补偿外,当年不能转出专用账户内的资金;

(5)承诺期内的任一年度,如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或 资产减值补偿,则当年可以转出专用账户内的资金,具体比例为:2016年度, 20%;

2017年度,20%;

2018年度,30%;

2019年度,30%.

三、标的资产的业绩完成情况 根据中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的勤信审字[2018]第0498 号审计报告,八达园林2017年度实现归属于母公司净利润-301,035,225.68元, 扣除非经常性损益后-300,002,480.38元. 单位:万元 项目 实际盈利数 扣非后实际 盈利数 利润预测数 差异数(注1) 利润实现比例 (注2) 2016年9,003.15 9,031.01 16,800.00 7,768.99 53.76% 2017年-30,103.52 -30,000.25 24,300.00 54,300.25 -123.46% 年累计数 -21,100.37 -20,969.24 41,100.00 62,069.24 注1:差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数. 注2:利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数. 由上表可以看到, 八达园林

2017 年度利润预测实现比例为-123.46%,未达 到20........