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新时代证券股份有限公司 关于 深圳市吉祥世家科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告 二一七年四月

1 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转 让系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下 简称 《业务规则》 ) ,深圳市吉祥世家科技股份有限公司(以下简称 吉祥 世家股份 、 股份公司 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统 (以下简称 全国股份转让系统 )公开转让事宜经其股东大会批准,并与新 时代证券股份有限公司(以下简称 新时代证券 、 我公司 )签订了推荐挂 牌并持续督导协议.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券 商推荐业务规定(试行) 》 (以下简称 《推荐业务规定》 ) 、 《全国中小企业股 份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《尽调工作指 引》 ) ,新时代证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项 等进行了尽职调查,就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让股份出具本报告.

一、对吉祥世家股份的尽职调查情况 新时代证券推荐挂牌吉祥世家股份项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽调工作指引》的要求,对公司进行了尽职调查,了解的主要事项主要 包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事 项等. 项目小组与公司管理层以及其他部分员工等进行了交谈,听取了公司聘 请的北京市中银(深圳)律师事务所律师和中审亚太会计师事务所(特殊普 通合伙)注册会计师的意见;

查阅了公司章程、公司 三会 会议记录、公 司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门 登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内 部控制制度、规范运作情况和未来发展计划.通过上述尽职调查,项目小组 制作了《新时代证券股份有限公司关于深圳市吉祥世家科技股份有限公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》 (以下简称 尽职调 查报告 ) .

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二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)公司依法设立且存续满两年 根据公司工商登记档案材料,深圳市吉祥世家科技股份有限公司为依法 设立并合法存续的股份有限公司.公司主要历史沿革情况如下:

1、2011 年9月,有限公司成立 公司前身为深圳市雅绅仕服装有限公司, 于2011 年9月6日经深圳市市 场监督管理局依法登记设立.有限公司注册资本人民币 50.00 万元,由汤建 春、徐秋红共同出资,其中汤建春出资 40.00 万元,占注册资本 80%,徐秋 红出资 10.00 万元,占注册资本 20%. 根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》以及中 国建设银行深圳市荣超支行出具的《银行询证函回函》 ,截至

2011 年9月6日,深圳市雅绅仕服装有限公司收到汤建春出资款 40.00 万元、徐秋红出资 款10.00 万元. 根据深圳市市场监督管理局

2010 年10 月23 日发布的《关于鼓励社会 投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》第十四条规定: 对在深圳市 政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注 册资本到位的,可不再要求出具验资报告.

2011 年9月6日, 深圳市雅绅仕服装有限公司领取 《企业法人营业执照》 , 公司注册号为 440307105686176,注册资本为人民币

50 万元,注册地址为 深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区大龙山物流园 C 栋五楼 513,营业期限自

2011 年9月6日至

2021 年9月6日.经营范围服装的设计与购销;

国内贸 易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) ;

货物 及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营) . 深圳市雅绅仕服装有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 股权比例(%)

3 1 汤建春 40.00 40.00 80.00

2 徐秋红 10.00 10.00 20.00 合计 50.00 50.00

100

2、2015 年12 月,有限公司第一次股权转让

2015 年12 月29 日,有限公司召开股东会,一致同意: (1)汤建春将其 持有公司 75.00%的股权以 37.50 万元人民币的价格转让给受让方李瑞平;

(2) 汤建春将其持有公司 5.00%的股权以 2.50 万元人民币的价格转让给受让方周 小倩;

(3)徐秋红将其持有公司 20.00%股权以 10.00 万元人民币的价格转让 给受让方周小倩.

2015 年12 月29 日,汤建春、徐秋红、李瑞平、周小倩四方签署《股权 转让协议书》 ,约定汤建春将其持有公司 75.00%的股权以 37.50 万元人民币 的价格转让给受让方李瑞平,将其持有公司 5.00%的股权以 2.50 万元人民币 的价格转让给受让方周小倩;

徐秋红将其持有公司 20.00%股权以 10.00 万元 人民币的价格转让给受让方周小倩.同日,深圳联合产权交易所对转让方汤 建春、徐秋红与受让方李瑞平、周小倩签订的《股权转让协议书》进行了见 证,并出具编号为 JZ20151229221 号的《股权转让见证书》 .李瑞平、周小 倩已按约定价格支付转让价款.

2016 年1月4日, 深圳市市场监督管理局向有限公司换发了营业执照 (统 一社会信用代码 914403005262750196A) ,法定代表人变更为周小倩,公司 名称变更为深圳市吉祥世家科技有限公司.本次变更后有限公司的股权结构 如下: 序号 股东名称 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 股权比例(%)

1 李瑞平 37.50 37.50 75.00

2 周小倩 12.50 12.50 25.00 合计 50.00 50.00

100

3、2016 年1月,有限公司第一次增加注册资本

2016 年1月28 日,有限公司召开股东会,并一致同意: (1)增加 深4圳市吉祥一号投资企业(有限合伙) 为公司新股东;

(2)同意公司注册资本 由50.00 万元增加至 500.00 万元,李瑞平出资 217.25 万元,认缴本次新增 注册资本 197.50 万元, 其余 19.75 万元计入公司资本公积;

周小倩出资 123.75 万元,认缴本次新增注册资本 112.50 万元,其余 11.25 万元计入公司资本公 积;

深圳市吉祥一号投资企业(有限合伙)出资 154.00 万元,认缴本次新增 注册资本 140.00 万元,其余 14.00 万元计入公司资本公积.本次增资具体情 况如下: 序号 股东名称 增加注册资本 (万元) 计入资本公积 (万元) 总出资额(万元)

1 李瑞平 197.50 19.75 217.25

2 周小倩 112.50 11.25 123.75

3 深圳市吉祥一号投资企业 (有限 合伙) 140.00 14.00 154.00 合计 450.00 45.00 495.00 根据银行转账回单,深圳市吉祥一号投资企业(有限合伙)和周小倩于

2016 年3月1日分别向公司实缴投资款 154.00 万元、123.75 万元,李瑞平 于2016 年3........