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新时代证券有限责任公司 关于 路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问:新时代证券有限责任公司 签署日期:2012 年6月29 日 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

1 目录释义3重要声明

5 财务顾问核查意见

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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第

26 号》要求的核查.

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二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明.7

三、关于附条件生效的《发行股份购买资产协议》合规性核查

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四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.8

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若 干问题的规定》第四条所列明的各项要求

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六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是 否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的 核查

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七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

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八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.16

九、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条标准的核查16

十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查.17 十

一、核查结论性意见.20 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

2 十

二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

21 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

3 释义本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 路翔股份/上市公司/本公司/ 公司 指 路翔股份有限公司 广州融捷 指 广州融捷投资管理集团有限公司 广州融捷及其一致行动人 指 广州融捷投资管理集团有限公司及张长虹, 张长虹 为广州融捷实际控制人吕向阳之配偶 融达锂业/目标公司/标的公 司指甘孜州融达锂业有限公司,目前路翔股份持有其 51%的股权,为路翔股份的控股子公司 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 路翔股份向广州融捷、 张长虹发行股份购买其合计 持有的融达锂业 49%股权,其中,广州融捷以其 持有的融达锂业 43%股权认购,张长虹以其持有 的融达锂业 6%股权认购;

同时,向不超过

10 名 其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金 额不超过交易总金额的 25% 预案/重组预案 指 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组预案 本核查意见 指 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组预案之独立财务顾问核查意见 交易对方 指 广州融捷、 张长虹、 不超过10名其他特定投资者的 合称,其中,广州融捷、张长虹为发行股份购买资 产的交易对方, 其他特定投资者为募集配套资金的 交易对方 交易标的/标的资产/拟购买 资产 指 甘孜州融达锂业有限公司49%的股权 股份发行定价基准日 指 公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日, 即2012年6月30日 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的公司进行审计和评 估所选的基准日,即2012 年5月31 日 交割日 指 路翔股份本次发行股份购买的股权完成工商变更 登记之日 过渡期 指 自审计评估基准日至交割日的期间 《发行股份购买资产协议》 指 《路翔股份有限公司与广州融捷投资管理集团有 限公司、张长虹发行股份购买资产协议》 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

4 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组办法》/《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监 督管理委员会令第

53 号) 《准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问/新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 正中珠江/会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 君厚律师/律师 指 广东君厚律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

5 重要声明 路翔股份于2012年6月29日召开第四届董事会第二十三次会议, 审议并通过 了 《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》 , 新时代证券接受路翔股份董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次 预案出具核查意见. 本独立财务顾问承诺如下:

一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

二、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次预案文件进行充分 核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.

三、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

四、 本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问核查意见已经提交内核机 构审查,内核机构同意出具本核查意见.

五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为. 本独立财务顾问声明如下:

一、本独立财务顾问具有保荐人资格,符合上市公司发行股份购买资产并募 集配套资金对专业财务顾问的要求.

二、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的.

三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供. 上市公司、交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

6 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责.

四、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

五、 本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的关于本次预案全文.

六、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随 本次预案上报深交所并上网公告.

七、本独立财务顾问的尽职调查工作仍在进行,最终尽职调查结果将会在独 立财务顾问报告书中予以披露. 路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 独立财务顾问核查意见

7 财务顾问核查意见 根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》等法规........