PDF《中电广通股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易公...》

股票代码:600764 股票简称:中电广通 编号:临2016-011 中电广通股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次关联交易完成后,由于中电广通出售北京中电广通科技有限 公司股权导致其以前年度超额亏损在2016年转回和中电广通承担 与广通科技截至2015年12月31日的净资产(绝对值)等额的融资 信用担保损失(即甲方代目标公司偿还1.21亿银行及非金融机构 债务)基本相抵,因此不会对2016年上市公司业绩产生不良影响. ? 过去12个月,公司未与控股股东中国电子信息产业集团有限公司 及其所属的关联人发生股权出售类关联交易.2015年度,公司与 上述关联人发生日常关联交易48,310.68万元, 在公司2014年年度 股东大会审批额度内. ? 需提请投资者注意的其他事项:根据股权转让协议约定,中电广 通承担截至评估基准日北京中电广通科技有限公司用于银行及其 他非金融机构授信的与北京中电广通科技有限公司净资产(绝对 值)等额的信用担保损失,剩余担保由中国电子信息产业集团有 限公司承担.

一、关联交易概述 中电广通股份有限公司(以下简称:中电广通、公司或者甲方) 于2016年2月5日在北京与中国电子信息产业集团有限公司(以下简 称:中国电子或者乙方)签订了《股权转让协议》.中国电子以人民 币壹元的价格受让了北京中电广通科技有限公司(以下简称:广通科 技或者目标公司)95%的股权,目标公司除中电广通以外的股东均已 书面同意本次股权转让并放弃优先购买权. 广通科技的主营业务为计算机系统集成与分销, 业务模式为代理 分销和技术服务,最近几年业务持续下滑,出现较大的亏损.2015 年,IBM服务器分销资格已被取消,集成资质由二级降为三级,业务 快速萎缩并大幅亏损. 2015年末,广通科技的总资产为2.84亿,净资产为-1.21亿,营 业收入为1.93亿,均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组的标准,不构成重大资产重组. 由于本次交易方中国电子为上市公司的控股股东, 因此本次交易 构成关联交易.过去12个月,公司未与控股股东中国电子及其所属的 关联人发生股权出售类关联交易.2015年度,公司与上述关联人发生 日常关联交易48,310.68万元,在公司2014年年度股东大会审批额度 内.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 中国电子为中电广通的控股股东,本次交易构成关联交易.

(二)关联人基本情况

1、基本信息 企业名称:中国电子信息产业集团有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地:北京市海淀区万寿路

27 号 主要办公地点:北京市海淀区万寿路

27 号 法定代表人:芮晓武 注册资本:1,248,225.199664 万人民币 主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机 产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的 科研、开发、设计、制造、产品配套销售;

电子应用系统工程、建筑 工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;

环保和节能技术 的开发、推广、应用;

房地产开发、经营;

汽车、汽车零配件、五金 交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;

承办展览;

房 屋修缮业务;

咨询服务、技术服务及转让;

家用电器的维修和销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

2、主要业务发展状况 中国电子是中央管理的国有重要骨干企业, 以提供电子信息技术 产品与服务为主营业务,是中国最大的国有综合性 IT 企业集团.主 营业务分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略 性、基础性电子信息产业领域,核心业务关系国家信息安全和国民经 济发展命脉. 目前中国电子拥有二级企业

23 家, 控股上市公司

15 家, 员工总数

13 万人

3、关联方与上市公司之间的其它关系说明 中电广通的非独立董事以及两名监事均为中国电子推荐.

4、主要财务指标 中国电子

2014 年度经大信会计师事务所审计的主要财务数据如 下(合并报表): 单位:万元 项目 2014年12月31日 总资产 23,431,715.58 所有者权益 2,872,698.45 项目 2014年1-12月 主营业务收入 20,385,154.65 净利润 199,044.33 注:中国电子

2015 年度财务决算和审计工作尚未完成.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别 中电广通向中国电子出售所持有的广通科技 95%的股权.

2、交易标的权属状况说明 本次交易的交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不 存在妨碍权属转移的其他情况

3、交易标的业务情况说明 广通科技的主营业务为:计算机系统集成与分销,主要代理产品 为IBM 服务器及软件,为电信、银行、铁路等行业性客户服务.2015 年,广通科技的 IBM 服务器分销资格被取消,集成资质由二级降为三 级.由于受行业影响,广通科技的业务持续下滑,出现较大的亏损.

(二)交易标的情况介绍

1、基本信息 企业名称:北京中电广通科技有限公司 企业性质:有限责任公司 公司住所: 北京市海淀区阜成路

46 号海玉商贸大楼六层

6114 室 法定代表人:叶晋川 注册资本:5000 万人民币 经营范围: 许可经营项目: 因特网信息服务业务 (除新闻、 出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容) . 一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;

项 目投资;

投资管理;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;

销售电 子产品、电子元器件、仪器仪表、机械设备、通信设备;

专业承包.

2、标的公司的历史沿革

2004 年11 月16 日,中电广通出资

4500 万元与另外

3 名自然人 股东(刘铮出资

250 万元,占5%,郭雪梅、孙福成各出资

125 万元, 各占 2.5%)成立广通科技.

2005 年6月28 日,经广通科技董事会同意,刘铮将所持股权一 半,即2.5%转让给于霞波.

2014 年3月10 日, 中电广通收购刘铮持有的 2.5%和于霞波持有 的2.5%. 截至本次交易前,中电广通持有广通科技 95%股份,郭雪梅、孙 福成分别持有 2.5%. 广通科技自设立以来未进行过增资、减资或改制等相关事项.

3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 除上市公司以外,广通科技的其他股东已签署承诺,放弃优先受 让权.

4、交易标的主要财务指标 广通科技

2015 年度、2014 年度的主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元 项目 2015年12月31日2014年12月31日 总资产 28,386.33 55,621.23 所有者权益 -12104.36 3,747.53 项........