PDF《重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》

1 海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司 重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见 海通证券股份有限公司接受委托, 担任上海华谊集团股份有限公司 (原名"双 钱集团股份有限公司",以下简称"上市公司"、"公司"、"华谊集团")发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"重大资产重组")持续督导的独立 财务顾问.

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公 司证券发行管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所 股票上市规则》 等有关规定, 对上市公司重大资产重组限售股份解除限售上市流 通事项出具以下核查意见:

一、上市公司重大资产重组概况

(一)交易概况

2015 年7月23 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准双钱集团股份有限公司向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产并募集配套 资金的的批复》 (证监许可[2015]1721 号) ,核准本次重大资产重组. 根据证监会的核准,上市公司向上海华谊(集团)公司(以下简称"上海华 谊")非公开发行 940,784,985 股股份购买相关资产.同时采用询价方式向

6 名特 定投资者非公开发行 287,178,206 股股份募集配套资金.

(二)股份登记及限售股份情况 本次重大资产重组涉及的发行股份总量为 1,227,963,191 股,其中向上海华 谊发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 940,784,985 股,上市公司已于

2015 年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称"中登上海 分公司")办理完毕股份登记及限售手续,上海华谊取得的股份预计在其限售期 满的次一交易日可上市交易(限售期

36 个月) . 经国务院国有资产监督管理委员会及上海市国有资产监督管理委员会核准,

2 上海华谊将其持有的华谊集团 584,824,196 股A股股份划转予上海国盛(集团) 有限公司(以下简称"国盛集团" ) ,并于

2016 年11 月14 日在中登上海分公司 办理了股份过户登记手续.本次上海华谊向国盛集团无偿划转的股份中, 292,412,098 股为可流通股,292,412,098 股为限售股,限制转让期自

2015 年9月1日到

2018 年9月1日. 本次无偿划转后, 上海华谊持有上市公司 648,372,887 股限售股,国盛集团持有 292,412,098 股限售股.

二、上市公司股权分布情况 截至本核查意见出具日,上市公司股份总数为 2,117,430,913 股,有限售条 件的股份数量为 940,784,985 股, 其中上海华谊持有上市公司 648,372,887 股限售 股,国盛集团持有 292,412,098 股限售股.

三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况 本次申请解除股份限售的股东为上海华谊及国盛集团. 上海华谊因本次发行股份购买资产获得的上市公司 940,784,985 股股份自该 等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起

36 个月内不转让.上海华谊及 国盛集团因前述无偿划转事项后, 分别持有 648,372,887 股和 292,412,098 股限售 股,其限售期仍为

36 个月. 经核查, 上述本次可上市流通限售股持有人有关股份的限售承诺得到严格履 行.

四、本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为

2018 年9月3日.

2、 本次解除限售股份数量为 940,784,985 股, 占截至本核查意见出具日公司 股本总额 44.43%.

3、本次解除限售的股东为

2 名法人股东.

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

3 单位:股 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量

1 上海华谊 648,372,887 648,372,887

2 国盛集团 292,412,098 292,412,098 合计 940,784,985 940,784,985

五、独立财务顾问核查意见 经核查, 本次有限售条件股份解除限售的持有人均已严格履行股份锁定承诺;

本次有限售条件股份解除限售的持有人、解除限售股份数量、上市流通时间符合 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理 办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规章的要求;

上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、 完整. 综上所述, 海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异 议. (以下无正文) (本页无正文, 为 《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大 资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页) 项目主办人: 张乾圣 胡珉杰 海通证券股份有限公司 年月日