PDF《盛屯矿业集团股份有限公司》

1 证券代码:

600711 证券简称: 盛屯矿业 公告编号: 2019-047 盛屯矿业集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、发行情况 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:306,580,674股 发行价格:5.28元/股 发行对象:深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商 创业投资基金合伙企业(有限合伙)、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有 限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有 限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、 彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方. 股份限售期: 就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期, 盛屯集团及 其他交易对方分别作出如下承诺: (1)就本次交易取得股票的锁定期,盛屯集团承诺: 1) 盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至

36 个月 届满之日前不得转让,且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让. 2)本次发行股份及支付现金购买资产完成后

6 个月内,如上市公司股票连

2 续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价,或者 本次发行股份及支付现金购买资产完成后

6 个月期末收盘价低于本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格, 盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资 产取得的上市公司股份锁定期自动延长

6 个月. 3)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集 团增持公司股份的, 则增持股份亦遵守上述约定.如监管规则或监管机构对锁定 期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行. (2)就本次交易取得股票的锁定期,除盛屯集团之外的其他各交易对方承 诺如下: 1) 本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时, 如本人/本企业持有 标的公司股权的时间已满

12 个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权 认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起

12 个月内将不以任何方式转 让;

如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足

12 个月, 则本人/本企业在本次 交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起

36 个 月内将不以任何方式转让. 2)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/ 本企业增持公司股份的, 则增持股份亦遵守上述约定.如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行. 前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行.

2、预计解除限售时间 本次发行的新增股份已于2019年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记托管手续. 本次发行新增股份为有限售条件流通股, 可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售 (预计解除限售时间如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日).限售期自新增股份上 市之日起计算.

3、资产过户情况

3 2019年4月26日, 标的资产四环锌锗100%股权已完成登记至公司名下的工商 过户登记手续,四环锌锗成为公司全资子公司.2019年4月29日取得由中国证券 登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明, 已办理完毕本次发行股份购买 资产的新增股份登记. (如无特别说明,本公告中有关简称与公司于2019年2月19日发布的《盛屯 矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(三次修订稿)》中的有关简称相同.)

一、本次发行概况

(一)本次交易的决策过程和审批手续

1、交易对方的决策程序 在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前, 包括盛屯集团在内的四 环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序,同意了本次交易相关事项.

2、标的公司的决策程序

2018 年9月26 日及

2018 年10 月27 日,四环锌锗分别召开董事会,审议 同意将本次交易提交股东大会进行审议.

2018 年11 月13 日,四环锌锗召开股东大会,审议通过了本次交易相关事 项.

2019 年2月17 日,四环锌锗召开董事会,审议通过了关于标的公司审计报 告及本次交易的相关议案.

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018 年9月26 日,盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易.

2018 年10 月27 日,盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议,审议通 过 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案.

4 2018 年11 月13 日,盛屯矿业召开

2018 年第五次临时股东大会,审议通过 了与本次交易相关的各项议案.

2019 年1月21 日,盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过 了关于调整本次评估结果事项的相关议案.

2019 年2月17 日,盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议,审议通过 了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案.

4、中国证监会的核准

2019 年4月15 日,中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许 可[2019]713 号) ,本次交易已经获得中国证监会的核准.

(二)本次发行情况

1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元.

2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行. 本次发行股份及支付现金 购买资产之发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国 信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙) 、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息 股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产 管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘 义莉、彭志杨、黄芳、朱江等

21 名交易对方.

3、发行股份的定价基准日和发行价格 本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日,即2018 年10 月29 日. 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%;

其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

5 告日前20个交易日(不含定价基准日,下同) 、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一. 董事会决........