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证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2012-019 杭州锅炉集团股份有限公司 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、募集资金概况

2010 年12 月8日, 杭州锅炉集团股份有限公司 (以下简称 杭锅股份 或 公司 )经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1787 号文件核准,向社会公众 公开发行人民币普通股 4,100 万股,每股发行价为人民币

26 元,募集资金总额 为人民币 1,066,000,000.00 元,减除发行费用人民币 35,029,395.00 元后,募集资 金净额为人民币 1,030,970,605.00 元,根据公司《首次发行股票招股说明书》所 披露的募投项目及资金使用计划为 422,490,000.00 元,超募资金 608,480,605.00 元.上述资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并于

2011 年1月4日出具 了天健验(2011)1 号《验资报告》 .

二、超募资金使用情况

2011 年1月21 日,公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使 用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》 , 同意使用超募资金 5,000 万元偿还银行借款,10,000 万元用于永久补充流动资金,共计 15,000 万元(详 细内容见刊登在

2011 年1月25 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券日报》 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上 《使用部分超募 资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》 ) .

2011 年4月25 日,公司第二届董事第五次临时会议审议通过了《关于增资 控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》 ,同意使用超募资金 1,020 万元 增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司(详细内容见刊登在

2011 年4月27 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《杭州锅炉集团股份有限公司关于使用超募资 金增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的公告》 ) . 2011年9月20日,公司召开2011年第三次临时股东大会,审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ,同意使用超募资金永久性补充流 动资金25,000万元(详细内容见刊登在2011年9月21日《证券时报》 、 《中国证券 报》 和 《证券日报》 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2011年第三次临时股东大会决议公告》 ) . 截止

2012 年3月25 日,公司剩余超募资金 20,648.11 万元(含利息收入) 存放于募集资金专用账户尚未使用.

三、使用剩余超募资金补充流动资金的必要性 随着公司

2011 年下半年所承接《燃气―蒸汽联合循环热电联产供热机组余 热锅炉岛》项目从

2012 年元月份开始陆续投产,由于该类产品的材料采购、制 造交付周期相对较长, 前期所需垫付流动资金较多,公司现有流动资金难以支持 该类业务的拓展.

2011 年8月31 日,国务院发布了《 十二五 节能减排综合性工作方案的通 知》(国发[2011]26 号),该通知提出 十二五 期间节能减排主要目标为:到2015 年,全国万元国内生产总值能耗下降到 0.869 吨标准煤(按2005 年价格计算) , 比2010 年的 1.034 吨标准煤下降 16%,比2005 年的 1.276 吨标准煤下降 32%;

十二五 期间,实现节约能源 6.7 亿吨标准煤.2015 年,全国化学需氧量和二氧 化硫排放总量分别控制在 2347.6 万吨、2086.4 万吨,比2010 年的 2551.7 万吨、 2267.8 万吨分别下降 8%;

全国氨氮和氮氧化物排放总量分别控制在 238.0 万吨、 2046.2 万吨,比2010 年的 264.4 万吨、2273.6 万吨分别下降 10%.该通知还明 确了各地区节能减排的具体目标. 受该政策出台的利好影响,我公司在钢铁、冶金、水泥、建材等高能耗行业 余热锅炉设备销售、 节能工程总包及合同能源管理项目均有较好的市场机会.但 由于国家在

2011 年开始进行宏观经济调整,实施紧缩的货币政策,公司所面对 的下游客户主要为高能耗企业, 现有的银行信贷政策对其融资极为不利,因此客 户项目投资所需资金普遍困难, 纷纷要求公司采取合同能源管理模式和前期垫资 建设模式承接余热发电项目,对公司日常周转流动资金提出了较高的要求. 公司本次拟将剩余超募资金(含利息收入)20,648.11 万元永久性补充流动 资金,按照人民银行目前一年期流动资金贷款基准利率 6.56%计算,年利息支出 为1,359 万元;

超募资金如果存放于银行按活期利率 0.50%计算,年利息收入为

104 万元,年利息差额为 1,205 万元.为了降低财务费用支出,增加公司效益, 本次使用超募资金(含利息收入)20,648.11 万元永久性补充流动资金是合理的, 有必要的.

四、公司确认与承诺 (1)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;

(2)在使用剩余超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资 等高风险投资.

五、董事会审议情况 本次使用部分超募资金永久补充流动资金已提交公司

2012 年3月28 日召开 的第二届董事会第四次会议审议,会议以

8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通 过,由于补充金额超过公司募集资金净额的 10%,尚需提交公司股东大会审议.

六、独董意见 公司独立董事发表意见如下:公司本次剩余超募资金永久补充公司流动资 金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,满足公司日常经营对流动资 金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益;

本次使用部分超募资金的 使用没有与募集资金的实施计划相抵触, 不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况,并经过公司必要的审议程序,符合深圳证券交易所《深圳证券交 易所股票上市规则》 、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 、 《中小企业板信 息披露业务备忘录第

29 号: 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 相关法律、法规及规范性文件的要求.因此,我们同意公司使用剩余超募资金永 久补充公司流动资金.

七、监事会意见 公司监事会发表意见如下:经审核,监事会认为公司使用剩余超募资金永久 补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,满足公司日常经 营对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益. 本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募 集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》 、 《中小企业板信息披露业务备忘录第

29 号--超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》 等有关规定, 同意公司使用剩余超募资金永久补充公司流动资 金.

八、保荐机构意见 经核查, 保荐人认为: 杭锅股份本次将实际募集资金超额部分中的 20,648.11 万元用于补充流动资金, 可以满足公司业务发展对流动资金的需求,同时降低财 务成本,有利于提高募集资金的使用效率,提升公司经营业绩,不存在变相改变 募集资金用途的情况, 也不会影响募集资金投资计划的正常进行,且有助于提高 募集资金使用效率,降低财务费用.上述事项经公司董事会、监事会审议通过, 独立董事已明确发表了同意的独立意见,但还需提交公司股东大会审议表决.公 司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资, 公司同时还承诺本次补充流 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资. 本保荐机构对公司本次使用 部分超募资金使用计划无异议. 特此公告. 杭州锅炉集团股份有限公司董事会 二一二年三月三十日 ........