PDF《国众联资产评估土地房地产估价有限公司》

2014 年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况,投资人与博康智能以及原股东协 商确定的结果. 本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相距近

12 个月, 且在本轮增资过程中,博康智能拟自行申请首次公开发行股票并上市,未考虑与上 市公司进行重大资产重组.因此,本次增资不属于重组前的突击入股,新奥资本、 杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策,增资价格定价合理、 公允. (2)上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权,同时又以 较高价格将股权转让给上市公司,是否损害中小股东的利益;

请公司详细核实

2015 年6月估值与本次估值之间存在差异的原因,并就评估价值是否公允反映公司估值 进行论证;

上市公司在重组报告书

第三章 交易标的 十

二、 交易标的最近三年资产评估、 交易、增资或改制的情况

(二)最近三年的资产交易、增资的情况 中补充披露如 下: 本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能

2015 年6月引入外部投资 人存在一定的差异,博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的增强密

4 切相关,具体分析如下:

1、博康智能上轮融资的交易进程 (1)2014 年10 月,博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股 权融资事宜进行了洽谈,上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力,亦看好 博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景. (2)2014 年12 月至

2015 年1月期间,新奥资本派出人员对博康智能进行了 尽职调查;

同时,各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商, 并对博康智能整体估值等问题进行了探讨.各方初定,按照博康智能

2014 年度经审 计归属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格. (3)2015 年4月,各方签署增资协议,确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿元. (4)2015 年5月,本次增资资金到位并完成验资. (5)2015 年6月,本次增资完成工商变更登记. 综上, 新奥资本等外部投资人增资时, 主要参考了博康智能

2014 年的盈利水平,

2014 年博康智能归属于母公司的净利润为 5,291.80 万元.2015 年度,博康智能经营 业绩显著上升,基于目前已获取合同的执行情况,预计

2015 年归属于母公司的净利 润为 7,861.83 万元;

2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于母公司股东的 净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元,继续保持快速增 长.

2、两次交易期间,博康智能盈利能力增强的原因 (1)重要资质的获取 博康智能的全资子公司北京博康于

2015 年8月获得信息系统集成及服务资质证 书(二级),该资质的获取有利于博康智能在市场竞争中获得有利地位,使博康智 能能够参与更高级别的项目的投标并获得订单,未来盈利预期大幅增加. (2)业务和行业的快速发展

5 2015 年下半年, 博康智能的各业务单元业务拓展情况良好,

2015 年6月至

2015 年末新签订的合同总金额超过 8.5 亿元.此外,智慧安全及智慧交通正处于行业生 命周期的成长期,行业需求旺盛,预计将在未来保持快速发展的态势,博康智能的 业务预计将保持稳定快速增长的趋势. (3)政策利好 本次增资交易完成后,国家出台了一系列支持智慧城市建设的政策: