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3 号――上市公司现金分红》 (证监会公告〔2013〕43 号)等相关文件的要求,结合《公司章程》 ,制定本规划. 第一条 综合考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋 势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环 境等因素,在充分考虑和听取股东(特别是中小股东)的要求和意愿的基础上, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续 性和稳定性. 第二条 制定原则 公司根据资金需求情况,制订科学的利润分配方案,兼顾投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性. 第三条 制定与审议程序 公司董事会根据 《公司章程》 规定的利润分配政策及股东 (特别是中小股东) 、 独立董事的意见,至少每三年制定一次股东回报规划.公司的股东回报规划和利 润分配方案由公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议. 第四条 未来三年(2015-2017 年)具体股东回报规划

(一)利润分配决策机制和程序:公司利润分配预案由董事会提出,董事会 应当关注利润分配的合规性和合理性,独立董事应当发表明确意见.利润分配预 案经公司董事会审议通过后,提交股东大会审议.

(二)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对《公司章程》确定的利 润分配政策进行调整或者变更的,应以保护股东权益为出发点,经公司董事会审

10 议通过后, 提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过后方可实施.

(三)利润分配的形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利. 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分 红,也可以进行中期现金分红.

(四)现金分红条件和最低比例:公司拟实施年度或中期现金分红时应至少 同时满足以下条件: (1)公司该年度或中期实现的可分配利润为正值,且实施现 金分红不会影响公司持续经营;

(2)审计机构对公司该年度或中期财务报告出具 标准无保留意见的审计报告(如需审计) .在符合上述条件下,公司每年以现金 方式分配的利润(包括中期现金分红)原则上不低于当年实现的可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会 审议.

(五)股票股利分配条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证 前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 董事会可以提 出股票股利分配方案,提交股东大会审议.

(六)与独立董事和中小股东沟通机制:公司董事会、股东大会对利润分配 政策尤其是现金分红具体方案进行审议时,应当与独立董事充分沟通讨论,并通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题. 第五条 公司股东、 独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东 回报规划进行监督. 第六条 本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行.本规 划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施. 该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过, 现提请本次股东大 会审议. 请各位股东审议.