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浙江圣达生物药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 二一九年二月 浙江圣达生物药业股份有限公司 反馈意见的回复

1 浙江圣达生物药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (181657 号) (下称 反馈意见 )的要求,中信建投证券股份有限公司(下称 中信建投证 券 、 保荐机构 )会同发行人浙江圣达生物药业股份有限公司(下称 圣达 生物 、 发行人 或 公司 ) 、 发行人律师北京市金杜律师事务所 (下称 发 行人律师 ) 、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙) (下称 发行人 会计师 ) 、评估机构坤元资产评估有限公司(下称 评估机构 )对相关问题进 行了核查和落实,并对相关申请文件进行了补充.

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下 (本回复中的简称与 《募集说明书》 中的简称具有相同含义,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加 粗标明) :

一、重点问题 问题

1 申请人前次募集资金为

2017 年首发上市.(1) 前募项目实施地点、实施主 体发生变更, 请申请人说明变更的原因及合理性, 实施主体变更后是否为控股子 公司, 是否存在损害中小股东的利益的情形,前募变更是否履行了必要的决策程 序及信息披露义务;

(2)前募项目实施进度是否符合预期,是否发生延期,若延 期是否履行了必要的决策程序及信息披露义务.请保荐机构核查并发表意见. 答复:

一、前募项目变更的原因及合理性、实施主体变更后是否为控股子公司、 浙江圣达生物药业股份有限公司 反馈意见的回复

2 是否存在损害中小股东的利益的情形 公司于

2018 年9月6日召开第二届董事会第十三次会议,于2018 年9月25 日召开

2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》 .具体情况如下:

1、年产

100 吨纳他霉素和

80 吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目 公司前次募集资金投资项目 年产

100 吨纳他霉素和

80 吨ε-聚赖氨酸盐酸 盐技改项目 原计划由子公司新银象实施,实施地点于天台县新银象已建厂区和 始丰路南面的天台溢滔新建厂区内. 现因公司对各主要产品布局规划进行调整,为便于生产管理、提高募投项目 的实施效率, 更好的发挥协同效应,公司拟将上述实施地点全部变更为新银象已 建厂区,其他内容不变.变更的基本情况如下: 单位:万元 项目名称 变更前 变更后 实施主体/ 实施地点 投入募集 资金 实施主体/ 实施地点 投入募集 资金 年产

100 吨纳他霉素 和80 吨ε-聚赖氨酸盐 酸盐技改项目 新银象/新银象已建 厂区和天台溢滔新 建厂区 8,380.00 新银象/新银象已建 厂区 8,380.00 该募投项目变更仅对实施地点的其中一部分作了调整,不涉及实施主体、募 集资金投向和项目实施内容的变更.实施地点全部变更为新银象已建厂区,有利 于提高募投项目的实施效率和公司的生产管理,更好的发挥协同效应,实现公司 和投资者利益最大化.因此,本次募投项目变更具有合理性,不存在损害中小股 东利益的情形.

2、浙江省圣达生物企业研究院项目 公司前次募集资金投资项目 浙江省圣达生物企业研究院项目 原计划由子 公司新银象实施,实施地点于天台县新银象已建厂区内,拟新建研发中心大楼, 楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室 等, 采购所需的研发和检测设备等相关仪器, 建设研发中心的水、 电、 汽、 电讯、 环保、安全等公用设施或服务性设施. 浙江圣达生物药业股份有限公司 反馈意见的回复

3 为借助杭州的地理优势、政策引导及信息资源,吸引高端技术人才,加快募 投项目建设, 公司拟以新银象设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司作为该项 目的实施主体,在杭州市经济开发区生物医药加速器(和达药谷)租赁 1,360 多 平方米厂房建设研究院,包括微生物实验室、分析实验室、应用实验室等.变更 的基本情况如下: 单位:万元 项目名称 变更前 变更后 实施主体/ 实施地点 投入募集资金 实施主体/ 实施地点 投入募集资金 浙江省圣达生物 企业研究院项目 新银象/天台县新 银象已建厂区 2,200.00 浙江圣达生物研究 院有限公司/杭州 2,200.00 该募投项目变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容, 将实施地 点由天台县变更为杭州市, 由在杭州新设的子公司作为实施主体,有利于更好地 整合优势资源,充分发挥募集资金投资项目的效用,增强公司的核心竞争力,进 一步推动公司的发展.因此,本次募投项目变更具有合理性,变更后的实施主体 圣达研究院为新银象的全资子公司, 拟通过新银象向其增资的方式实施该募投项 目,不存在损害中小股东利益的情形.

二、前募变更是否履行了必要的决策程序及信息披露义务

2018 年9月6日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》 , 独立董事对变更部分募投项目发表了独立意见, 监事会发表了同意意见,保荐机构中信建投证券发表了核查意见.具体如下:

1、独立董事意见 公司独立董事认为: 本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投 向及项目实施的实质内容, 不影响相关募集资金投资项目的实施,不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、 《公司章 程》 、 《募集资金管理办法》等有关规定.

2、监事会意见 监事会认为: 公司本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向 浙江圣达生物药业股份有限公司 反馈意见的回复

4 及项目实施的实质内容, 不影响相关募集资金投资项目的实施,不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形,监事会同意上述变更.

3、保荐机构核查意见 作为公司持续督导阶段的保荐机构, 中信建投证券对公司本次变更募集资金 用途的事项进行了认真审查,经核查,本保荐机构认为: 公司本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施 的实质内容, 不影响相关募集资金投资项目的实施,本项目所面临的市场前景和 可能存在的风险与招股说明书中提示的风险仍然相同. 本次变更募集资金用途的 事项已经公司董事会审议通过, 并将提交股东大会审议.本次募集资金用途变更 符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订) 》 、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规 的相关规定.本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议.

2018 年9月8日,公司在上海证券交易所网站披露了《关于变更部分募集 资金投资项目的公告》 (公告编号: 2018-055) .

2018 年9月25 日, 公司召开

2018 年第一次临时股东大会,审议通过了上述前次募投项目变更事项. 综上,公司前次募投项目变更履行了必要的决策程序及信息披露义务.

三、前募项目实施进度是否符合预期,是否发生延期,若延期是否履行了 必要的决策程序及信息披露义务 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》 (天健审〔2018〕7634 号) ,截至

2018 年6月30 日,公司前次募投项目的实施进度如下: 单位:万元 序号 募投项目 承诺投资 金额 实际投资 金额 投资进度 项目达到预定可 使用状态日期

1 年产

200 吨生物素中间体烯 酮和

300 吨叶酸技改项目 8,000.00 5,593.45 69.92%

2019 年8月2年产

100 吨纳他霉素和

80 吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目 8,380.00 1,432.67 17.10%

2019 年8月3浙江省圣达生物企业研究院 项目 2,200.00 - -

2019 年8月浙江圣达生物药业股份有限公司 反馈意见的回复

5 序号 募投项目 承诺投资 金额 实际投资 金额 投资进度 项目达到预定可 使用状态日期

4 补充流动资金 7,027.45 7,027.45 100.00% - 合计 25,607.45 14,053.57 54.88% - 根据公司首发招股说明书披露,公司前次募投项目 年产

200 吨生物素中间 体烯酮和

300 吨叶酸技改项目 、 年产

100 吨纳他霉素和

80 吨ε -聚赖氨酸盐酸 盐技改项目 和 浙江省圣达生物企业研究院项目 的建设期均为

24 个月,即 上述项目达到预定可使用状态日期均为

2019 年8月.截至

2018 年6月30 日, 前次募投项目 年产

100 吨纳他霉素和

80 吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目 和 浙 江省圣达生物企业研究院项目 的实施进度较慢,主要原因如下: 年产

100 吨纳他霉素和

80 吨ε -聚赖氨酸盐酸盐技改项目 实施进度较慢 的原因主要是因为公司在上市后不久开始筹划收购国内一家生产乳酸链球菌素、 纳他霉素等生物防腐剂的企业, 收购后公司拟将该募投项目变更至被收购的企业 厂区实施, 利用其足够的产能和当地较低的能源成本优势, 提升募投项目的效益, 因而在筹划收购期间暂缓了该项目的实施;

2018 年2月公司终止该次收购计划 后,管理层讨论决定继续在新银象实施该募投项目.根据统计,截至

2018 年11 月30 日,该募投项目实际投资金额约为 2,965 万元1 ,投资进度已达 35%,新银 象目前正在加快建设该项目. 浙江省圣达生物企业研究院项目 截至

2018 年6月30 日尚未开工建设, 主要是因为该项目原计划在新银象厂区内新建研发中心大楼及购置研发检测设 备等,但公司考虑天台县的地理位置及........