PDF《C CHENG HOLDINGS LIMITED 思城控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. C CHENG HOLDINGS LIMITED 思城控股有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份编号:1486) 持续关连交易设计及BIM服务分包框架协议设计及BIM服务分包框架协议兹提述本公司日期为二零一七年六月三十日及二零一八年七月三日的公告,内容有关(其 中包括) 先前框架协议项下的持续关连交易.先前框架协议已於二零一八年十二月三十一日到期,并未续签. 董事会宣布,於二零一九年五月十七日(交 易时段后) ,本公司与本公司其中一名主要股东北京市政总院订立框架协议.,协议订约方已同意,本集团将向北京市政总院集团提供服务,服务包括但不限於建筑设计、景观设计、城市规划设计、室内设计及BIM谘询服务. 上市规则涵义於本公告日期,北京市政总院通过其全资附属公司北京设计集团有限责任公司持有本公司已发行股本约27.57%,故就上市规则而言,其属本公司其中一名主要股东及关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於框架协议项下拟进行的交易涉及的各项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 均高於0.1%但低於5%,故框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. C

2 C 背景兹提述本公司日期为二零一七年六月三十日及二零一八年七月三日的公告, 内容有关本公司根本┦姓茉河氡竟径┝⒌南惹翱蚣苄榻械某中亓灰. 先前框架协议已於二零一八年十二月三十一日到期,并未续签. 於完约四个月后,董事会欣然宣布,於二零一九年五月十七日(交 易时段后) , 本公司与北京市政总院订立框架协议. 框架协议框架协议的主要条款载列如下: 日期二零一九年五月十七日订约方(1) 本公司(2) 北京市政总院由於北京市政总院通过其全资附属公司北京设计集团有限责任公司持有本公司已发行股本约27.57%,故就上市规则而言,其属本公司其中一名主要股东及关连人士. 服务根蚣苄榈奶蹩,本集团将向北京市政总院提供设计及BIM服务,而服务包括但不限於建筑设计、景观设计、城市规划设计、室内设计及BIM谘询服务. 定价政策将由北京市政总院支付且由本集团收取的服务费的厘定,须考虑不同因素(包 括但不限於设计及BIM服务的、种类、复杂程度及持续时间以及所需资源) 按公平原则进一步磋商之后方可作实,并须载於将由本集团与北京市政总院订立的个别合约,惟本集团就设计服务收取的服务费须按一般商业收费基准, 即相当於(或 优於) 本集团向独立第三方提供类似设计服务时所收取的服务费. C

3 C 在签署个别合约之前厘定提呈予北京市政总院的服务收费基准时,合约价格会基於预计成本加利润率,此乃参考本集团向独立第三方提供相若服务作基准,并确保提呈予北京市政总院的服务收费基准将相当於提呈予独立第三方的服务收费基准,且不逊於本集团向独立第三方提供服务的收费基准. 框架协议的条款乃经本公司与北京市政总院按公平原则磋商后达致.董事(包 括独立非执行董事,惟不包括刘桂生先生及刘勇先生(彼 等亦分别为北京市政总院董事长及副总经理) ) 认为,框架协议项下拟订的服务费定价机制符合行业惯例,且厘定基准属公平合理. 年期除非按照框架协议条款终止,否则框架协议将自二零一九年五月十七日起生效,并将於二零二零年十二月三十一日届满. 年度上限下表载列上述持续关连交易於二零一九年至二零二零年间的建议年度上限: 截至十二月三十一日止年度的年度上限(以 人民币计) 交易性质二零一九年二零二零年设计及BIM 服务25,000,000 (相当於约28,375,000港元) 25,000,000 (相当於约28,375,000港元) 截至二零二零年十二月三十一日止两个年度的建议年度上限乃根本┦姓茉憾陨杓萍BIM服务的预期需求而厘定,当中已考虑到北京市政总院负责的现有及预期项目. 内部控制为确保(i)框架协议及其项下拟进行的交易的条款乃按一般商业条款订立,对本公司及其股东而言属公平合理;