PDF《C CHENG HOLDINGS LIMITED 思城控股有限公司》

及(ii)本集团向北京市政总院收取的服务费将不逊於向独立第三方收取的费用,本集团已采纳下列措施: (i) 本公司已委派本公司的营运经理监督框架协议项下拟进行的持续关连交易,并审阅及评估有关持续关连交易是否按一般商业条款订立、属公平合理及按照框架协议的条款进行,且定期更新市价,以便考虑就框架协议项下特定交易收取的服务费是否按一般商业条款厘定、属公平合理以及按前述定价政策收取;

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4 C (ii) 本公司的营运经理将每隔六个月对框架协议项下持续关连交易的所有服务费基准及定价进行审阅,以确保其不逊於提呈予独立第三方的服务费基准;

(iii) 本公司的外聘核数师将对框架协议项下持续关连交易的定价及年度上限进行年度审阅;

(iv) 本公司审计委员会将对本公司管理层就有关框架协议项下持续关连交易所编制的分析报告及改进措施进行审阅;

及(v) 独立非执行董事将对框架协议项下持续关连交易的实施情况进行年度审阅. 订立框架协议的理由与裨益北京市政总院是在中华人民共和国具有领先地位的多元专业化设计谘询公司,成立超过六十年.北京市政总院的总部位於北京,在区内其他主要城市设有十八个分支机构.其业务专注於市政基础设施设计,包括城市规划、城市设计、轨道交通、城市道路系统、桥梁、地下综合管廊及其他多项领域.北京市政总院在多个国家级大型项目中担任总顾问,项目包括北京城市副中心、北京新机场、2022 年冬奥会延庆赛区、京津冀城际铁路联络Q及深圳前海项目.北京市政总院正积极参与在京津冀协同发展及粤港澳大湾区发展计划的新项目. 由於董事会认为本集团与北京市政总院在先前框架协议下的合作令人满意, 董事会认为该框架协议为本集团创造一个综合发展的机遇.董事会认为,与北京市政总院订立框架协议将为本公司带来多方面裨益: 1. 与北京市政总院在其已获项目进行合作,以提高收益;

2. 运用北京市政总院的业务网络,提高获得中华人民共和国政府项目的成功率;

3. 为开拓业务发展机会铺设更佳的地域覆盖面;

4. 以协同效应为客户提供综合专业服务;

及5. 以协同效应在京津冀协同发展、粤港澳大湾区及「一 带一路」 中获得更多商机. 董事会认为本公司与北京市政总院的合作将提高本公司收益及有助长远发展. C

5 C 有关订约方的资料本公司本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於二零一三年十二月二十日於联交所GEM上市,而本公司股份於二零一五年八月三日自联交所GEM转至联交所主板上市.本集团从事综合建筑设计及BIM服务. 北京市政总院北京市政总院通过其全资附属公司北京设计集团有限责任公司持有本公司已发行股本约27.57%. 北京市政总院成立於一九五五年,乃北京控股集团有限公司的全资附属公司, 其具备工程设计的综合甲级资质.其属於科技创新企业,於工程建设项目整个过程中提供综合服务,并为中华人民共和国市政工程设计研究的领导者.北京市政总院的综合实力於下列的专业设计及研究方面可见一斑:城市道路系统、高速公路系统、城市轨道交通系统、公车快速交通系统、综合交通枢纽、 淡水及给排水系统、再生用水、固体废物弃置及处理系统、河道整治、城市设计与景观、城市地下空间开发利用、综合地下共用设施系统、海绵城市等. 上市规则涵义於本公告日期,北京市政总院通过其全资附属公司北京设计集团有限责任公司持有本公司已发行股本约27.57%,故就上市规则而言,其属本公司其中一名主要股东及关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於框架协议项下拟进行的交易涉及的各项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 均高於0.1%但低於5%,故框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告的规定, 但获豁免遵守独立股东批准的规定. C