PDF《非常重大收购事项 及》

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非常重大收购事项 及 关连交易 董事会欣然宣布,於二零一二年十一月七日,买方与卖方订立买卖协议 (及与卖方、 铁锚及特种气瓶公司订立豁除权益协议,作为买卖协议项下之部份交易) ,,

根 蚵粜橹蹩罴疤跫,买方已有条件同意收购,而卖方已有条件同意出售铁锚之 全部权益 (不包括豁除权益) ,总代价人民币6百万元,须在与收购事项相关之铁锚股 东变更登记程序完成后12个月内以现金支付. 根视冒俜直缺嚷,收购事项超过100%,故根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章其构成本公 司之非常重大收购事项并须受股东批准及创业板上市规则第19章其他相关规定之规 限.於本公布日期,本公司约71.05%之已发行股份乃由联城拥有,故根匆蛋迳鲜 规则联城为本公司之一名控股股东.由於联城为卖方之一,因此根匆蛋迳鲜泄嬖 第20章,收购事项亦构成本公司之关连交易,须经独立股东於临时股东大会批准,并 受创业板上市规则第20章相关规定之规限. 本公司将召开临时股东大会,以考虑并酌情批准买卖协议、豁除权益协议及各协议项 下拟进行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协议项下收购事项之豁除权益) .联城 及其联系人士将於临时股东大会上就批准买卖协议、豁除权益协议及各协议项下拟进 行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协议项下收购事项之豁除权益) 之决议案放弃 投票,而独立股东将於临时股东大会上以投票方式表决. -

1 - 独立董事委员会 董事认为,买卖协议、豁除权益协议及各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及免 除豁除权益协议项下收购事项之豁除权益) 之条款乃经各方按一般商业条款公平磋商 后达至,属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益. 本公司已成立独立董事委员会,由全体独立非执行董事组成,就买卖协议、豁除权益 协议及各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协议项下收购事项之 豁除权益) 向独立股东提供建议.本公司将委聘独立财务顾问,以就该等事项向独立 董事委员会及独立股东提供建议. 临时股东大会 经计及完成铁锚集团财务审核及从联交所获得复牌建议批准所需之时间,本公司预期 於二零一二年十二月十四日或之前向股东寄发一份通函,其载有 (其中包括) 买卖协 议、豁除权益协议及各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协议项 下收购事项之豁除权益) 详情之通函、独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问就买 卖协议、豁除权益协议及各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协 议项下收购事项之豁除权益) 之条款致独立董事委员会及独立股东之建议函件连同临 时股东大会通告. 其他事项 收购事项构成本公司复牌建议之一部份,收购事项须获联交所批准复牌建议后方可进 行. 买卖协议 买卖协议之主要条款如下: 日期 二零一二年十一月七日 -

2 - 订约方 买方: (1) 本公司 (2) 黎明 卖方: (1) 联城,为本公司控股股东 (持有铁锚90%之权益) (2) 王先生,为独立第三方 (持有铁锚10%之权益) 董事确认,倘铁锚之全部权益仅由本公司收购,则铁锚之法律地位其后将由合资转为全 资及独资拥有.此项变更将要求铁锚现时持有之许可证及牌照 (包括营业执照及各项生产 及经营许可证) 重新注册及或重新颁发.因此,本公司拟於完成后继续持有相同数目之 铁锚权益 (透过安排黎明收购铁锚10%之权益) ,以避免产生不必要之成本及进行额外行政 程序. 将予收购之资产 根蚵粜榧笆芷渌靥蹩罴疤跫嫦,其中包括: (i) 本公司将购买而联城将出售铁锚90%之权益;