PDF《非常重大收购事项 及》

(ii) 黎明将购买及王先生将出售铁锚10%之权益;

及(iii) 尽管铁锚之全部权益将由卖方转让予买方,豁除权益将透过签署豁除权益协议从收 购事项中免除并仍归属卖方.有关更多详情,请参阅本节 「特种气瓶公司及相关物业 之背景资料」 及 「豁除权益」 各分节及下文 「豁除权益协议」 一节. 代价 代价人民币6百万元,乃经买卖协议各方参考 (其中包括) 铁锚集团过往表现及日后业务前 景、铁锚集团资产净值 (但不包括相关物业) 、於二零一一年四月支付予卖方之铁锚集团 收购成本及相关不确定性 (定义见下文) 后公平磋商厘定.代价须在与收购事项相关之铁 锚权益持有人变更登记程序完成后12个月内支付. -

3 - 基於现时市况,董事会认为代价属公平合理.代价将透过利用来自联城之现有贷款融通 人民币50百万元以现金支付.诚如董事告知,於二零一二年九月三十日,已支取该笔贷 款融通之人民币1.8百万元,而人民币48.2百万元仍可供本公司使用. 先决条件 收购事项须待下列条件获达成 (或获豁免) 后方可作实: (a) 本公司完成对铁锚集团之尽职调查 (包括但不限於法律、财务及商业) ,且调查 结果令本公司完全满意 (本公司可进行全权酌情判断) ;

(b) 已就订立买卖协议、豁除权益协议及执行各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及 免除豁除权益协议项下收购事项之豁除权益) 根视梅伞⒎ü婕肮胬 (包括但不 限於创业板上市规则) 从相关政府机构、联交所及任何其他监管机构获得所需之全部 授权、批准、豁免、许可或存档 (包括获得联交所批准本公司就收购事项刊发之公布 及通函) ;

(c) 已取得有关订立买卖协议、豁除权益协议及执行各协议项下拟进行之交易 (包括收购 事项及免除豁除权益协议项下收购事项之豁除权益) 及签署各必要文件之全部必要批 准、同意及授权;

(d) 联交所批准通过本公司之H股复牌申请;

(e) 根匆蛋迳鲜泄嬖蚣氨竟咀橹鲁檀蟾偌跋冈,独立股东批准就订立及执行买 卖协议、豁除权益协议及各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协 议项下收购事项之豁除权益) 而提呈之必要决议案;

(f) 概无适用法律、法规及规例 (包括但不限於创业板上市规则) 禁止订立买卖协议、豁 除权益协议及执行各协议项下拟进行之交易 (包括收购事项及免除豁除权益协议项下 收购事项之豁除权益) ;

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4 - (g) 於完成前,卖方概无在任何重要方面违反其就买卖协议所作出之保证及承诺;

(h) 已遵守与订立买卖协议、豁除权益协议及执行各协议项下拟进行之交易 (包括收购事 项及免除豁除权益协议项下收购事项之豁除权益) 相关之所有适用法律、法规及规例 (包括但不限於创业板上市规则) ;

(i) 自签署买卖协议至完成日期,铁锚集团概无出现重大不利变动;

(j) 自签署买卖协议后两个月内,已完成对铁锚集团之审核;

及(k) 於完成之前,已编制及提供买方合理要求之全部其他文件、证明或事宜. 根蚵粜橹蹩,倘在二零一三年二月二十八日 (或买卖协议各方可能以书面形式协 定之其他日期) 之前,先决条件并未全部达成或获豁免 (视情况而定) ,则买卖协议将予以 终止.於终止协议后,买卖协议各方将获解除各自於买卖协议项下之责任,除非买卖协 议另有规定,於有关终止之前任何诉因或任何产生之责任将延续,而不论协议终止与 否.董事确认,本公司可豁免第(a)、(g)、(i)及(k)条先决条件,而黎明可豁免第(g)、(i)及(k)条先决条件.现时,本公司及黎明均无任何意向豁免任何该等先决条件. 完成 完成将於完成日期 (即先决条件达成 (或获豁免) 后第五个营业日或买卖协议各方可能以书 面形式协定之其他日期) 进行. 本公司和联城之间买卖铁锚90%之权益与黎明和王先生之间买卖铁锚10%之权益将同时完 成.收购事项完成后,本公司将直接持有铁锚90%之权益,而黎明 (由本公司持有90%权 益之本公司附属公司) 将持有铁锚10%之权益.因此,本集团将持有铁锚99%之权益. -