PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他 注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下TOM集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主或承 让人,或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致 之任何损失承担任何责任. (股票号码:2383) 主要交易 收购Treasure Base Investments Limited 之全部已发行股本 二零零四年十月二十一日 * 以供识别之用 目录页次 释义

1 董事会函件

6 A. 绪言

6 B. 该协议

8 1. 签订日期

8 2. 订约方

8 3. 收购之资产

8 4. WFOE

8 5. 转让灵讯之股本权益

9 6. 代价

9 7. 支付条款

10 8. TBIL集团於该协议签订日期之架构图

11 9. TBIL集团紧随完成后之架构图

12 10. 先决条件

13 11. 完成

13 12. 合约性安排

14 C. 有关TREASURE BASE之资料

15 D. 有关灵讯之资料

15 E. 签订该协议之理由

17 F. TOM集团之流动资金及财务资源

17 G. 一般事项

17 附录一 - TOM集团之财务资料

19 附录二 - 灵讯之会计师报告

87 附录三 - TREASURE BASE之会计师报告

104 附录四 - 扩大后TOM集团之财务资料

112 附录五 - 自最近刊发经审核账目以来进行收购事项之财务资料

121 A. 中科普集团之财务资料

122 B. 合营公司之财务资料

159 附录六 - 一般资料

160 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具备以下涵义: 「收购事项」 指TOM Online Media根眯橹蹩罴疤跫蚵舴 收购Treasure Base之全部已发行股本之事项 「该协议」 指TOM Online Media、TOM在线、卖方、李先生、 孙先生及严女士於二零零四年八月十一日就收购事 项签订之有条件买卖协议 「Aosta」 指Aosta Holdings Corp.,一间於英属处女群岛注册成 立之公司,由孙先生全资拥有,其主要业务为投资 控股.Aosta为独立人士,与本公司之任何董事、最 高行政人员、主要股东或任何彼等各自之联系人士 并无关连,亦并非本公司之关连人士 (定义见上市 规则) 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「营业日」 指 於中国之银行一般办理业务之日子 (不包括星期六) 「巴哈马群岛」 指 巴哈马群岛 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指TOM集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有 限公司,其股份於联交所主板上市 「完成」 指 根眯樗刂蹩罴霸谄涮跫嫦尴峦瓿墒展 事项 「代价」 指 最初代价及获利能力代价 「Cranwood」 指Cranwood Company Limited,一间於利比里亚共和 国注册成立之有限公司,由周凯旋女士全资拥有. 於最后实际可行日期,Cranwood拥有本公司之已发 行股本约0.63% 「董事」 指 本公司之董事 C

2 C 释义「获利能力代价」 指 本通函董事会函件B部份 「代价」 一节第6.3段所载之 收购事项代价之额外金额 「Easterhouse」 指Easterhouse Limited,一间於英属处女群岛注册成 立之有限公司,为和记黄埔有限公司之全资附属公 司.於最后实际可行日期,Easterhouse拥有本公司 之已发行股本约24.49% 「扩大后TOM集团」 指TOM集团、其於重庆中科普传媒发展股份有限公司 及重庆电脑报经营有限责任公司之投资 (诚如本公 司於二零零四年九月十日刊发之通函所披露) 及其 於灵讯及Treasure Base之投资 「创业板」 指 联交所之创业板 「本集团」 或「TOM集团」 指 本公司及其附属公司 「Handel」 指Handel International Limited,一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司,Cranwood拥有其90%权益. 於最后实际可行日期,Handel拥有本公司之已发行 股本约8.95% 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港普遍采纳 指 香港普遍采纳之会计原则 会计原则」 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最初代价」 指 具有本通函董事会函件B部份 「代价」 一节第6.2段所 赋予之涵义 「最后实际可行日期」 指 二零零四年十月十九日,即本通函付印前可予确定 其所载若干资料之最后实际可行日期 「灵讯」 指 北京灵讯互动科技发展有限公司,一间於中国北京 市成立之国内公司.於该协议签订日期,李先生及 孙先生分别实益拥有灵讯之51%及49%股本权益. 於最后实际可行日期,灵讯由两名代名人拥有 (盛 勇先生及杜英爽女士分别拥有49%及51%权益) 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 C