PDF《天津香江印制股份有限公司 并》

天津香江印制股份有限公司 并 招商证券股份有限公司 对 《关于天津香江印制股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈 意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉,根据贵公司《关于天津香江印制股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,天津香江印 制股份有限公司(以下简称 香江印制 或 公司 ) 、招商证券股份有限公司(以 下简称 招商证券 或 主办券商 )以及北京重光(天津)律师事务所(以下简称 律师 ) 、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公 司提出的反馈意见进行了认真研究,并对相关问题进行了核查.

涉及对《天津香 江印制股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )进行 修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修 改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 如无其他特别说明,本反馈回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致. 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下:

一、公司特殊问题

1、公司《公开转让说明书》P164 披露 公司主营产品所用核心 技术拥有自主知识产权,绝大部分已申请专利保护. 请主办券商和 律师再次核查公司是否拥有相关专利技术等知识产权, 并请主办券商 对本问题的第一次反馈回复结论作合理说明. 请公司就未披露事项作补充披露. 回复: (1)请主办券商和律师再次核查公司是否拥有相关专利技术等 知识产权. 1)核查过程: 针对该问题主办券商采取以下措施:①公司出具的《关于公司产品所使用的 主要技术及知识产权问题的说明》 ;

②与公司高管、核心技术人员进行访谈;

2)核查内容: A. 公司所使用的主要技术包括:凸版印刷技术、柔版印刷技术、丝网印刷 技术、胶印印刷技术、数字印刷技术、复合印刷技术等,均是世界范围内的行业 通用技术, 公司通过印刷机生产厂商购买印刷设备引进上述技术,并由公司的技 术部门负责各类产品的工艺设计, 即根据产品要求从生产流程和操作手法上进行 整体设计,并由生产部门贯彻执行生产任务,确保生产设备与生产工艺相匹配. B. 经过核查,公司没有取得相关知识产权证书,也不存在自主研发和合作 研发的情况. 3)核查结论 截止本回复出具时,公司不存在专利技术等知识产权. (2)请主办券商对本问题的第一次反馈回复结论作合理说明. 回复: 第一次反馈回复关于公司核心技术泄密及技术人员流失的风险披露不准确, 现做修正.经过主办券商核查后认为,截至本回复出具前,公司不存在专利技术 等知识产权. (3)请公司就未披露事项作补充披露. 已在《公开转让说明书》之

第四节 公司财务会计信息 之 十

二、对公司业 绩和持续经营产生不利影响的因素及自我评估 之

(八)核心技术泄密及技术人 员流失的风险 中补充披露如下:

(八)核心技术泄密及技术人员流失的风险 公司拥有核心技术和核心技术人员,如果技术泄密将对公司产生不利影响. 此外,随着行业竞争加剧,如果薪酬体系和激励机制不能及时跟进,公司将难 以吸引和稳定核心技术人员,导致核心技术人员流失. 应对措施:公司通过与核心技术人员签订保密协议以防止核心技术外泄, 此外公司将加快自身产品的研制,加快产研结合,最大程度的避免技术泄密对 公司造成不利影响.

2、公司《挂牌申请报告》显示 杨志华持有公司 80%的股份, 为公司第一大股东. 请主办券商和律师核查杨志华是否在公司持股, 公司是否有股权代持情形. 如有, 请主办券商和律师就相应规范措施 作补充披露. 请公司就未披露事项作补充披露. 回复: (1)请主办券商和律师核查杨志华是否在公司持股,公司是否有股权代持 情形. 1)核查过程 ①查阅了公司的工商底档、历次验资报告;

②查阅了公司的股东名册和出资协议;

③与股东、高管人员进行了访谈. 2)核查内容 A.经过查阅工商底档和历次验资报告,查阅了公司的股东名册和出资协议, 证实公司的股东为苑素香和陈卓. 苑素香持有公司 80%的股权, 为公司的第一大 股东,为公司实际控制人;

陈卓持有公司 20%的股权. 股东持股基本情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%) 股东性质 股份质押或其 他争议情况

1 苑素香 10,880,000.00 80.00 自然人 无2陈卓 2,720,000.00 20.00 自然人 无 合计 13,600,000.00 100.00 - - B.经过与公司股东和高管访谈,公司股权并不存在代持情况.出现 杨志华 持有公司 80%的股份,为公司第一大股东. 情况是由于公司经办人员填报《挂 牌申请报告》疏忽造成,并且已经在第一次反馈提交的材料中予以纠正. 3)核查结论 综上所述,经过主办券商和律师核查,不存在 杨志华 在公司持股情况,也 不存在公司股权代持情形. (2)请公司就未披露事项作补充披露. 已在《挂牌申请报告》之

二、股权结构及主要股东情况 之

(二) 、主要股 东情况 之

1、控股股东、实际控制人的基本情况 中补充披露如下: 截至公开转让说明书签署之日,公司的控股股东为苑素香.苑素香持有公 司80%的股份,为公司第一大股东.根据《公司法》第二百一十六条之规定,苑 素香为公司控股股东.

3、 申报材料显示公司因当地政府部门未实际开展 《排污许可证》 办理程序而尚未取得排污许可证. 请主办券商和律师核查并在 《公开 转让说明书》中补充披露以下事项: (1)公司应对排污物采取的处理 措施;

(2)公司、控股股东、实际控制人就及时跟进办理排污许可证 的承诺;

(3)主办券商和律师就公司办理《排污许可证》是否存在法 律障碍, 报告期内公司日常环保是否合法合规, 是否存在环保方面重 大违法违规情形,是否符合 合法规范经营 的挂牌条件发表明确意 见. 回复: (1)公司应对排污物采取的处理措施;

1)核查过程: ①查阅了公司的环保报告、环保验收报告和排污凭证;

②查阅相关法律规定,并电话咨询了当地主管机关;

③与公司股东和高管进行访谈. 2)核查内容: A.《天津香江印制有限公司不干胶标签印刷项目环境影响报告表》 、 《建设项 目竣工环境保验收监测报告表》 (津西环监验字[2015]第025 号) ,以及公司报告 期内缴纳排污费的凭证;

B.查阅环保部及天津市环保局的相关规定,电话咨询了天津市西青区环保 局;

C.与公司股东、董事长苑素香和总经理陈卓进行访谈. 3)核查结论 经核查,公司应对排污物采取如下处理措施: A.废气. 公司排放的废气主要为锅炉燃烧废气、 少量 VOCs 废气和少量异味, 其中锅炉燃烧废气系冬季采暖所使用的

1 台全自动燃油(气)热水锅炉所排放, 燃气锅炉燃料选用天然气,燃烧废气(烟尘、SO2 和NOx)最终经

1 根8m 高排 气筒排放;

VOCs 废气和异味系 UV 油墨干燥固化过程中产生的少量废气和异味, 通过车间换风系统外排. B.废水.公司外排废水主要为职工生活污水和锅炉系统排浓水(其中锅炉系 统排浓水仅供暖期期间产生) ,生活污水经化粪井沉淀处理后,与锅炉系统排浓 水一起经厂总........