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浙江浙经律师事务所 关于杭州蓝天园林生态科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 地址:杭州市滨江区江虹路

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zjlawfirm.com 法律意见书 1-3-1 目录? ? ? 释义.2?

一、本次股票挂牌的批准和授权.5?

二、蓝天园林具备本次股票挂牌的主体资格.6?

三、本次股票挂牌的实质条件.16?

四、蓝天园林的设立.19?

五、蓝天园林的独立性.21?

六、蓝天园林的股东及实际控制人.24?

七、蓝天园林的股本及其演变.26?

八、蓝天园林及其子公司的业务.27?

九、关联交易及同业竞争.31?

十、蓝天园林及其附属公司的主要财产.44? 十

一、蓝天园林的重大债权债务.59? 十

二、蓝天园林的重大资产变化及收购兼并.63? 十

三、 《公司章程》的制定与修改.63? 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.65? 十

五、蓝天园林的董事、监事和高级管理人员的变化.66? 十

六、蓝天园林的税务及财政补贴.72? 十

八、蓝天园林的诉讼、仲裁或行政处罚.79? 十

九、本次股票挂牌的推荐机构.79? 二

十、本次股票挂牌的总体结论性意见.79? ? 法律意见书 1-3-2 ? 释义? 除非另行特殊说明,本《法律意见》内的下列词语,具有下述涵义: 本所 指浙江浙经律师事务所 本次股票挂牌 指杭州蓝天园林生态科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的行为 《法律意见书》 指浙江浙经律师事务所关于杭州蓝天园林生态科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 蓝天园林、 公司 指杭州蓝天园林生态科技股份有限公司 蓝天有限 指浙江新蓝天园林苗木科技有限公司,原名杭州蓝天园林种苗有限公 司 蓝天建设 指杭州蓝天园林建设有限公司,公司子公司,原名杭州蓝天园林工程 有限公司、杭州蓝天园林建设集团有限公司,前身为杭州蓝天园艺植 物公司 蓝天设计 指杭州蓝天园林设计院有限公司,公司子公司,原名杭州蓝天园林设 计有限公司 宣城蓝园 指宣城市蓝园园林工程有限公司,蓝天建设子公司 瑞通投资 指宁波瑞通投资管理合伙企业(有限合伙),公司股东 中鼎开创 指宁波梅山保税港区中鼎开创投资中心(有限合伙),公司股东 蓝天研究院 指杭州蓝天园林科学研究院有限公司,公司注销子公司 蓝天文化传媒 指杭州蓝天园林文化传媒有限公司,公司注销子公司 蓝天景观 指杭州蓝天园林景观投资开发有限公司,公司注销子公司 蓝天学校 指杭州蓝天职业培训学校,已注销 蓝园产业 指江西蓝园产业有限公司,公司注销子公司 蓝园物流 指江西蓝园新农物流有限公司,公司注销子公司 蓝园新科 指玉山县蓝园新科发展有限公司,公司转让子公司 本所律师 指本所为蓝天园林本次股票挂牌指派的经办律师 宏源证券 指宏源证券股份有限公司 法律意见书 1-3-3 中汇会计师 指中汇会计师事务所(特殊普通合伙),原名中汇会计师事务所有限 公司 全国股份转让 系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让 系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、 证 监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 报告期 指2012年度、2013年度、2014年1月到7月 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指《中华人民共和国合同法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《登记条例》 指《中华人民共和国公司登记管理条例》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《基本标准指 引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 《公司章程》 指蓝天园林现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程 《审计报告》 指中汇会计师出具的中汇会审2014[3156]号 《审计报告》 《股东大会议 事规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《杭州蓝天园林生态科技股份有限 公司股东大会议事规则》 《董事会议事 规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《杭州蓝天园林生态科技股份有限 公司董事会议事规则》 《监事会议事 规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《杭州蓝天园林生态科技股份有限 公司监事会议事规则》 三会 指股东(大)会、董事会、监事会 法律意见书 1-3-4 浙江浙经律师事务所 关于杭州蓝天园林生态科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 (2014)浙经法意字第 ZQ1024 号致:杭州蓝天园林生态科技股份有限公司 浙江浙经律师事务所接受贵公司的委托, 就贵公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让事宜, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 (国发〔2013〕49 号) 、 《非 上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第