PDF《GCL -Poly Energy Holdings Limited》

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GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利协鑫能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:3800) 与西安大唐电力设计研究院有限公司 的关连交易 与西安大唐电力的关连交易 於二零一八年三月二十九日,协鑫新能源透过其附属公司与西安大唐电力订立以下协议: (1) 台前协鑫新能源(作为发包人)与西安大唐电力(作为承包人)就台前项目订立之台前PC协议,估计代价为人民币91,345,401.89元;

(2) 苏州协鑫新能源与台前协鑫新能源(作为共同发包人)及西安大唐电力(作为承包人)订立之台前PC 补充协议,,

苏州协鑫新能源同意承担台前协鑫新能源於台前PC 协议项下的义务及债务;

(3) 台前协鑫新能源与西安大唐电力之间订立之台前协鑫新能源担保,内容有关协鑫新能源就台前PC协议项下台前协鑫新能源的义务向西安大唐电力提供担保;

及(4) 西安大唐电力 ( 作为客户 ) 与南京协鑫新能源 ( 作为供应商 ) 及台前协鑫新能源 ( 作为发 包人)订立之台前设备购买协议,内容有关出售及购买若干光伏发电站设备供台前项目所用,代价为人民币74,633,112.00元. ( 统称 「台前PC及设备购买协议」 ) C

1 C 上市规则之涵义 由於有关台前PC 及设备购买协议的适用百分比率概无超过5%,故订立台前PC 及设备购买协议并无构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易. 由於无锡华光持有高佳太阳能 ( 本公司的附属公司,於本公告日期,本公司拥有协鑫新能 源已发行股本的约62.28 % ) 约24.81 % 股权,故无锡华光为本公司附属公司层面的关连人士.此外,无锡华光实际持有西安大唐电力约90.33 % 股权,因此西安大唐电力为本公司附属公司层面关连人士的联系人士.故此,订立台前PC 及设备购买协议构成上市规则第14A章项下本公司之一项关连交易. 由於有关台前PC 及设备购买协议的最高适用百分比率超过1% 但低於5% , 故订立台前PC 及设备购买协议须遵守上市规则第14A 章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守上市规则第14A.76(2)条的通函 ( 包括独立财务意见 ) 及独立股东批准规定. 1. 台前PC协议的主要条款 (i) 日期 二零一八年三月二十九日 (ii) 订约方 (a) 发包人: 台前协鑫新能源 (b) 承包人: 西安大唐电力 (iii) 标的事宜 台前协鑫新能源同意委聘西安大唐电力就台前项目提供PC 服务.相关施工工程将根ㄇ靶涡履茉捶⒊龅目ねㄖ.预计台前项目的全面并网将於二零一八 年四月三十日完成.於二零一八年五月三十日之前,所有PC 工作将完成并将於试运后取得工程试运和移交生产验收鉴定书.於发出工程试运和移交生产验收鉴定书 后三个月内将取得工程竣工验收鉴定书. C

2 C (iv) 代价基准 台前PC 协议项下的光伏发电站设备及服务代价估计为人民币91,345,401.89 元,包括: (a) 光伏发电站设备费用,估计金额为人民币77,183,801.89元;

(b) 施工服务费用,估计金额为人民币8,249,800.00元;

及(c) 建材 ( 包括水泥、管椿 ) 及管椿施工费用,估计金额为人民币5,911,800.00元. 最终代价可能有所调整,倘若(a) 台前协鑫新能源更改发电站容量,导致施工工程量出现变动;

(b) 所用管椿实际数量与招标文件所载数量不同;

或(c) 施工方案与招标文件之间存在重大调整,导致累计金额等於人民币200,000.00元. 台前PC 协议乃按正常商业条款经公平磋商后订立.代价乃经参照以下各项后厘定:(a) 台前PC 协议项下将提供的服务的质量水平;

(b) 台前项目的利润率;

及(c) 当 前市价. (v) 付款条款 台前协鑫新能源须按以下里程碑向西安大唐电力支付台前PC 协议项下光伏发电站设备及服务以及其他建材的代价: 光伏发电站设备的付款条款 首期: 估计设备费用10%,须於紧随签订台前PC协议后由台前协鑫新能 源向西安大唐电力预付. 其后各期: 台 前协 鑫新 能源 须於 下列 时间 中的 较早 者支 付各 期设 备采 购费 用的100 % : (i) 西安大唐电力支付各期费用后八(8) 个月;

或(ii) 光伏发电站设备被质押及或抵押且银行发放台前项目贷款资金之日. C

3 C 有关台前项目的建设服务费及建材之付款条款 首期: 估计服务费用10%,须於签订台前PC协议后由台前协鑫新能源向 西安大唐电力支付. 第二期: 台前协鑫新能源须向西安大唐电力支付: (a) 估计服务费用75 % , 须於下列时间中的较早者支付:(i) 台前项目90 % 容量并网发电设施就位之日起计60 日;

或(ii) 台前项目达到90%容量并网发电之日起计七日内;

或(b) 估计服务费用85 % , 倘若台前项目全容量并网发电设施部分就位,但剩余设施因台前协鑫新能源的问题而并不完整. 第三期: 一 旦全 部施 工已 经完 工、 光伏 发电 站已 经经 过检 验并 交付且已 清算全部账目,则估计服务费用至少95 % 须由台前协鑫新能源向西安大唐电力支付. 第四期: 剩余估计服务费用5%,须於保质期届满后由台前协鑫新能源向西安大 唐电 力支 付, 前提 为并 无质 量问 题或 西安 大唐 电力 已解 决 任何问题. (vi) 担保 根ㄇ靶涡履茉吹１,协鑫新能源已同意就总合约价人民币91,345,401.89 元以及就台前PC 协议项下台前协鑫新能源的责任而应付西安大唐电力之损失赔偿、法律费用、行政费用及其他款项提供担保. (vii) 台前PC补充协议 根ㄇPC 补充协议,苏州协鑫新能源与台前协鑫新能源将作为共同发包人,并同意委聘西安大唐电力为承包人,就台前项目提供PC 服务.苏州协鑫新能源与台前协鑫新能源同意承担台前PC协议项下相关义务及债务. C

4 C 此外,苏州协鑫新能源与台前协鑫新能源 ( 作为共同发包人 ) 保证: (a) 倘若使用台前项目及台前项目所产生的发电收入作为抵押取得银行贷款,则共同发包人须使用银行贷款的资金立即并优先向西安大唐电力支付西安大唐电力根ㄇPC协议所垫付的款项;

及(b) 於取得银行贷款之前,共同发包人应质押所有永城光伏电站的发电收入及应收西安大唐电力的款项. 2. 台前设备购买协议之主要条款 (i) 日期 二零一八年三月二十九日 (ii) 订约方 (a) 发包人: 台前协鑫新能源 (b) 供应商: 南京协鑫新能源 (c) 客户: 西安大唐电力 (iii) 标的事宜 南京协鑫新能源同意供应,而西安大唐电力同意购买若干光伏发电站设备供台前........