PDF《蓝星石化科技股份有限公司 定向发行股票发行情况报告暨上市...》

5 元指中华人民共和国法定货币 元 蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书

6 第 第一 一节 节本本次 次发 发行 行概 概况 况

一、本次发行履行的相关程序

(一)公司内部决策程序 本公司

2006 年新增股份购买资产方案于

2006 年11 月29 日经公司第六届董 事会第四次会议和

2006 年12 月8日公司

2006 年第一次临时股东大会审议通过.

(二)证券监管部门审核批准情况 公司本次发行申请于

2007 年7月4日获得中国证监会《关于蓝星石化科技 股份有限公司重大资产重组方案的意见》证监公司字[2007]103 号核准,并于

2007 年8月31 日,得到中国证监会下发证监公司字[2007] 号文《关于同意北 京融达投资有限公司公告蓝星石化科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》 .

二、本次发行方案介绍

(一)本次发行概况

1、发行股票种类:人民币普通股(A 股) ;

2、发行数量:2,538 万股;

3、证券面值:人民币

1 元/股;

4、发行价格:发行价格以本次公司新增股份购买资产董事会决议日(2006 年11 月29 日)前二十个交易日公司股票均价确定,即每股 8.97 元.

5、股份支付对价金额:本次定向发行股份折合 22765.86 万元,用于购买融 达公司持有的国兴南华公司 100%股权.

(二)认购对象情况介绍 融达公司系一家根据中国法律, 在北京市工商行政管理局注册登记的有限责 任公司,公司成立于

2003 年3月10 日;

持有登记号为

1100001552773 的企业法 人营业执照;

住所地为北京市海淀区首体南路

20 号国兴家园

4 号楼 D 座3层;

蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书

7 法定代表人为申献斌;

注册资本为人民币

30000 万元;

经营范围为:法律、行政 法规、国务院决定禁止的,不得经营;

法律、行政法规、国务院决定规定应经营 许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;

法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.公司的组 织机构代码号为: 74810038-6;

税务登记证号码为: 京国税海字

110108748100386 号及地税京字

110108748100386000 号. 国利公司持有融达公司 86.67%的股权,国利公司下属全资公司能源公司持 有融达公司 13.33%的股权,国利公司合计持有融达公司 100%的股权,为其唯一 股东.

(三)本次新增股份购买资产方案 公司以合法拥有的全部资产和负债以及新增

2538 万股股份购买北京融达投 资有限公司(以下简称 融达公司 )合法持有的北京国兴南华房地产开发有限 公司 100%股权.根据蓝星石化科技股份有限公司《新增股份购买资产暨关联交 易报告书》 ,公司支出资产作价为 10,267.96 万元,融达公司置入资产交易价格 为33,066.72 万元, 本次购买形成交易差额中 22,765.86 万元由公司向融达公司 新增

2538 万股股份方式支付. 根据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《上市公司收购管理办法》第六十二 条第三款 经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行 的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 30%,收购人承 诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约 的规定,本次定向发行的股份自发行结束之日起,融达公司三十六个月内不得转 让.融达公司已出具承诺函,承诺本次定向发行其所认购股份自本次定向发行结 束之日起三十六个月内不转让. 根据整体方案, 公司以每股 8.97 元价格向融达公司发行