PDF《蓝星石化科技股份有限公司 定向发行股票发行情况报告暨上市...》

2538 万股人民币普 通股(A 股) ,支付资产置换差额 22,765.86 万元,余额 32.90 万元公司以现金 支付;

经北京立信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》 (京信验字 (2007)019 号)验证,公司已完成向融达公司非公开发行股票及资产转移,公司 增加注册资本两仟伍佰叁拾捌万元整(RMB25,380,000.00 元) 、资本公积壹亿伍 蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书

8 仟陆佰玖拾肆万伍仟叁佰柒拾叁元壹角肆分(RMB156,945,373.14 元) .

三、本次发行导致发行人控制权变化情况 融达公司于

2006 年11 月29 日与本公司控股股东蓝星集团签署了《股份转 让合同》 ,融达公司拟受让蓝星集团持有本公司 2,459.89 万股国家股,占蓝星石 化当前总股本的 37.77%,融达公司系本公司潜在控股股东.前述股权转让及本 次发行完成后,融达公司持有本公司的股份数量将达到 4,997.89 万股,占本次 交易完成后公司总股本的 55.23%. 公司本次实施的流通股股东每

10 股获送

3 股的股权分置改革方案已完成, 融达公司持有本公司股份数量将为 4,725.63 万股,占股改完成后公司总股本的 52.22%.融达公司成为本公司的控股股东.

四、发行人律师对本次发行的意见 发行人法律顾问北京市中伦金通律师事务所核查后出具了法律意见书, 中伦 金通认为, 蓝星石化本次发行股份购买资产整体方案所涉发行股份购买资产之协 议已经履行完毕,交易双方已办理了相应的变更登记手续,并按照有关法律、法 规的规定履行了相关信息披露义务,本次交易方案中置入资产已全部实施完毕, 不存在重大法律纠纷或潜在法律风险.

五、本次置入、置出资产实施情况说明 本次购买资产即融达公司合法持有的北京国兴南华房地产开发有限公司 100%股权已于

2007 年9月20 日完成过户.根据本公司与融达公司签订的《资产 购买协议》 ,本次作为支付对价的置出资产是本公司合法拥有的化工业务资产, 包括但不限于应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产和负债,拟置 出资产的净值为 10,267.96 万元. 上述资产正在办理相关过户手续, 蓝星集团承诺在

2008 年3月31 日前办理 完毕全部置出资产变更过户的法律手续.根据协议,资产交割日(2007 年9月20 日)之后因上述资产、负债产生的一切损益由蓝星集团承担. 截至目前,化工业务资产涉及负债已基本剥离完毕,上述置出资产延期过户 蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书

9 不会对蓝星石化的损益造成负面影响,不会损害蓝星石化及全体股东的利益.本 公司会将上述资产变更过户的实际进展情况每月公开披露一次, 直至变更过户手 续办理完毕为止.

六、本次发行的相关机构

(一)发行人 蓝星石化科技股份有限公司 地址:四川省德阳市泰山南路

230 号 法定代表人:高建军

电话:0838-230

0511 传真:0838-230

0522 联系人:阎建军

(二)财务顾问 联合证券有限责任公司 地址:北京市西城区月坛北街月坛大厦

17 层 法定代表人:马昭明

电话:010-6808

5588 传真:010-6808

5988 联系人:田定斌 郑俊

(三)独立财务顾问 新时代证券有限责任公司 地址: 北京市西城区月坛北街

2 号月坛大厦